Tiếp theo bài viết về quy trình đi M&A một Startup từ bài trước, phần này mình tham khảo và viết tiếp phần thẩm định công ty trong quá trình M&A, đặc biệt với một Startup. Hi vọng sẽ giúp được các bạn trong quá trình đi đầu tư hoặc chuẩn bị tài liệu khi gọi vốn.
Quy trình đi M&A và gọi vốn với Startup
I. Các tài liệu cần chuẩn bị hoặc cần kiểm tra khi tiến hành thẩm định (Due Diligence) Công ty (Startup)
1. Hồ sơ công ty và điều lệ
- Tất cả biên bản cuộc họp của ban giám đốc và cổ đông, và tất cả các văn bản thỏa thuận của ban giám đốc và cổ đông.
- Giấy chứng nhận thành lập (Certificate of Incorporation), Giấy chứng nhận chỉ định (Certificates of Designation), Quyền (Rights), v.v. và Quy định liên quan.
- Thông tin tương tự cho Công ty và các công ty con (nếu có).
- Sơ đồ tổ chức thực thể công ty, nếu có bất kỳ công ty mẹ hoặc công ty con nào.
2. Kế hoạch kinh doanh và tài chính
- Kế hoạch kinh doanh hiện tại và bất kỳ dự án tài trợ nào có.
- Quy hoạch nguồn vốn và Dự báo chi
- Bảng cân đối kế toán và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh
- Doanh thu, lợi nhuận và xu hướng tăng trưởng
- Lịch sử chứng khoán và quyền chọn
- Nợ ngắn hạn và dài hạn
- Các tờ khai và chứng từ thuế
- Các bội số và tỷ lệ định giá so với các đối thủ cạnh tranh và các điểm chuẩn của ngành
3. Sở hữu trí tuệ
- Danh sách các nhãn hiệu, bằng sáng chế, bản quyền và tên miền của Công ty (hoặc bất kỳ ứng dụng nào) bao gồm tài liệu đang nộp đơn hoặc đã đăng ký với các cơ quan pháp luật.
- Nếu bất kỳ điều nào ở trên được giao cho Công ty, vui lòng nêu rõ và cung cấp tài liệu về việc chuyển nhượng và hồ sơ pháp luật tương ứng.
4. Phát hành chứng khoán và các thỏa thuận bảo đảm liên quan đến chứng khoán
- Danh sách cổ đông của Công ty, bao gồm ngày phát hành và giá phát hành ban đầu.
- Danh sách các chủ sở hữu quyền chọn của Công ty, bao gồm ngày cấp và giá thực hiện.
- Bản sao các thỏa thuận liên quan đến các quyền chọn, chứng quyền, quyền chưa thanh toán (bao gồm quyền chuyển đổi hoặc quyền ưu tiên) hoặc các thỏa thuận mua hoặc mua bất kỳ chứng khoán nào của Công ty và các thỏa thuận liên quan đến các đợt phát hành cổ phiếu trong quá khứ của Công ty.
- Bất kỳ tài liệu nào chứng minh quyền đăng ký đối với chứng khoán của Công ty, hoặc chứng minh bất kỳ thỏa thuận nào giữa các cổ đông của Công ty hoặc giữa Công ty và các cổ đông của Công ty.
- Tóm tắt lịch trình giao dịch của bất kỳ cổ phiếu hoặc quyền chọn nào có thể được hưởng, bao gồm bất kỳ sự tăng tốc giao dịch nào.
- Các thỏa thuận liên quan đến biểu quyết chứng khoán và chuyển nhượng cổ phần hạn chế.
- Bằng chứng về các ưu đãi về hoạt động của doanh nghiệp.
5. Thỏa thuận vật chất
- Các điều khoản dịch vụ / điều khoản sử dụng tiêu chuẩn của Công ty cho khách hàng của mình.
- Bất kỳ thỏa thuận, hợp đồng hoặc giao dịch nào mà Công ty là một bên hoặc bị ràng buộc liên quan đến nghĩa vụ hoặc thanh toán vượt quá ngưỡng 100 triệu VND (số này tùy từng công ty).
- Bất kỳ hợp đồng thuê tài sản cá nhân nào.
- Bất kỳ thỏa thuận nào liên quan đến việc mua, cho thuê hoặc cho thuê lại bất động sản.
- Bất kỳ tài liệu nào chứng minh khoản nợ đối với số tiền đã vay hoặc bất kỳ khoản nợ nào khác mà Công ty phải chịu.
- Bất kỳ tài liệu nào chứng minh bất kỳ khoản thế chấp, thế chấp, cho vay và trở ngại nào liên quan đến tài sản hoặc tài sản của Công ty.
- Bất kỳ tài liệu nào chứng minh bất kỳ khoản vay hoặc tạm ứng nào do Công ty thực hiện.
- Bất kỳ giấy phép hoặc thỏa thuận nào dưới bất kỳ hình thức nào liên quan đến bằng sáng chế, bản quyền, bí mật thương mại hoặc các quyền sở hữu khác, thông tin hoặc công nghệ độc quyền của Công ty hoặc của người khác, bao gồm bảo mật nhân viên và thỏa thuận thông tin độc quyền.
- Bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào do Công ty nắm giữ hoặc trong đó Công ty là người thụ hưởng và tóm tắt các hợp đồng bảo hiểm đó, nếu có.
- Bất kỳ phán quyết, lệnh, văn bản hoặc nghị định nào mà Công ty bị ràng buộc hoặc mà Công ty là một bên.
- Bất kỳ hình thức thỏa thuận tiêu chuẩn nào được Công ty sử dụng.
- Bất kỳ thỏa thuận liên doanh và hợp tác.
- Bất kỳ thỏa thuận quản lý, dịch vụ và tiếp thị nào.
- Bất kỳ thỏa thuận bảo mật và không tiết lộ nào.
- Bất kỳ thỏa thuận nào yêu cầu sự đồng ý hoặc phê duyệt liên quan đến tài chính.
- Bất kỳ hợp đồng tư vấn.
- Bất kỳ thỏa thuận nào khác quan trọng đối với hoạt động kinh doanh của Công ty hoặc ngoài quá trình kinh doanh thông thường.
- Một danh sách các cán bộ và giám đốc. Nếu bất kỳ cán bộ nào hiện không dành 100% thời gian kinh doanh của họ cho Công ty, vui lòng lưu ý họ trong danh sách này.
6. Thông tin liên quan đến tranh chấp và kiện tụng tiềm ẩn
- Bất kỳ thư từ hoặc tài liệu nào liên quan đến bất kỳ mối nguy, vụ kiện hoặc thủ tục hoặc cuộc điều tra nào đang chờ xử lý hoặc bị đe dọa, bao gồm, nhưng không giới hạn, (i) những tài liệu liên quan đến nhân viên của Công ty liên quan đến việc sử dụng hoặc sử dụng công nghệ trước đây hoặc hiện tại của họ và (ii) những tài liệu đang được thực hiện bởi hoặc trước bất kỳ tổ chức chính phủ hoặc cơ quan quản lý nào.
- Bất kỳ thư từ hoặc tài liệu nào liên quan đến các cáo buộc về việc Công ty vi phạm quyền sở hữu của người khác.
- Bất kỳ thư từ hoặc tài liệu nào liên quan đến bất kỳ thỏa thuận hoặc hành động lao động nào, đại diện công đoàn, đình công hoặc tranh chấp lao động khác.
7. Thông tin liên quan đến nhân viên và lợi ích của nhân viên
- Danh sách nhân viên và chuyên gia tư vấn của Công ty, bao gồm chức danh, mức lương cơ bản, tiền thưởng mục tiêu (nếu có), kế hoạch hoa hồng (nếu có).
- Mẫu thư mời làm việc tiêu chuẩn của Công ty.
- Bất kỳ thỏa thuận, chấp thuận hoặc giao dịch được đề xuất nào giữa Công ty và bất kỳ cán bộ, giám đốc, chi nhánh hoặc bất kỳ chi nhánh nào của Công ty, bao gồm nhưng không giới hạn, thỏa thuận lao động và thư đề nghị với trợ cấp thôi việc hoặc các điều khoản thêm.
- Bất kỳ kế hoạch, thỏa thuận hoặc thỏa thuận nào cung cấp lợi ích tùy thuộc vào sự thay đổi trong quyền kiểm soát.
- Bất kỳ kế hoạch thôi việc hoặc hoãn bồi thường nào (bao gồm bất kỳ thỏa thuận hoãn lương nào, dù bằng văn bản hay bằng miệng, với nhân viên hoặc chuyên gia tư vấn).
- Bất kỳ kế hoạch phúc lợi nhân viên nào, bao gồm, nhưng không giới hạn, kế hoạch quyền chọn cổ phiếu, kế hoạch lương hưu và kế hoạch bảo hiểm.
- Bất kỳ hình thức thỏa thuận nào được sử dụng liên quan đến bất kỳ kế hoạch quyền chọn cổ phiếu nào (chẳng hạn như hình thức thỏa thuận quyền chọn, thông báo thực hiện và thỏa thuận mua cổ phiếu bị hạn chế).
- Tất cả các tài liệu hoặc thông tin khác liên quan đến bất kỳ khoản vay nào của Công ty đối với nhân viên, giám đốc hoặc chuyên gia tư vấn của Công ty.
- Sổ tay nhân viên của Công ty.
- Nếu Công ty có bất kỳ nhân viên nước ngoài nào, hãy liệt kê riêng (theo quốc gia) tất cả các lợi ích được cung cấp cho nhân viên nước ngoài.
Trợ cấp vốn chủ sở hữu
Nếu bạn có bất kỳ khoản trợ cấp vốn chủ sở hữu đang chờ xử lý hoặc đã hứa nào mà bạn chưa quan tâm trước khi bắt đầu quy trình thẩm định của mình, hãy làm điều đó càng sớm càng tốt. Nhiều người không tin rằng một khi bạn có bảng điều khoản, bạn không còn có thể sử dụng định giá hiện tại của mình cho các khoản trợ cấp quyền chọn / cổ phiếu vì một sự kiện quan trọng đã xảy ra ngụ ý định giá mới hơn (và hy vọng cao hơn) cho cổ phiếu phổ thông của công ty. Các thành viên trong nhóm đã được thuê trước đó, những người chưa được cấp vốn chủ sở hữu của họ sau đó sẽ phải nhận vốn chủ sở hữu của họ với giá thực hiện cao hơn, điều này làm giảm mức tăng của họ. Một số người thuê sẽ nhận ra điều này và sau đó bạn có thể phải tăng mức bồi thường của họ (bằng vốn chủ sở hữu, tiền mặt hoặc cả hai) để tạo ra sự khác biệt nhằm tránh vấn đề tinh thần. Vì bạn không thể kiểm soát thời gian chính xác khi nào bạn nhận được bảng điều khoản, điều thận trọng cần làm là đảm bảo rằng không có tồn đọng đáng kể các khoản tài trợ vốn chủ sở hữu khi bạn đang trong quá trình gây quỹ của mình.
II. Các bước thẩm định chi tiết
- Thẩm định tài chính: Tập trung vào tình hình hoạt động tài chính của công ty cho đến thời điểm hiện tại và đảm bảo rằng các con số được trình bày trong báo cáo tài chính là chính xác và bền vững.
- Thẩm định pháp lý: Tập trung vào tất cả các khía cạnh pháp lý của công ty và các mối quan hệ của công ty với các bên liên quan. Các lĩnh vực thường được phân tích bao gồm giấy phép, các vấn đề quy định, hợp đồng và bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào có thể đang chờ xử lý.
- Thẩm định hoạt động: Tập trung vào hoạt động của công ty – về cơ bản là xem xét cách công ty biến đầu vào thành đầu ra. Đây thường được coi là loại hình thẩm định đáng trọng nhất.
- Thẩm định về thuế: Tập trung vào tất cả các vấn đề về thuế của công ty và đảm bảo rằng các nghĩa vụ thuế của công ty đã được thanh toán đầy đủ cho đến nay. Thẩm định về thuế cũng xem xét việc sáp nhập sẽ ảnh hưởng như thế nào đến nghĩa vụ thuế của pháp nhân mới do giao dịch tạo ra.
Nguồn: Lão Trịnh
Tham khảo: https://www.ycombinator.com/
Tham khảo: https://leto.vn/quy-trinh-tham-dinh-m-a.htm
