Private Equity (PE) là đại diện của bên mua (buy side) thực hiện các nghiệp vụ trong quá trình tiến hành thẩm định xem xét với đối tượng giao dịch với bên bán (sell side), và điều phối các đơn vị trung gian nhằm cố gắng đạt được một giao dịch thuận lợi, với mức giá hợp lý nhất cho cả hai bên. Sau đây là một số bước để tiến hành thực hiện một deal của một người làm cho PE:
Bước 1: Quỹ PE tìm cơ hội đầu tư
Quỹ PE thường có định hướng đầu tư vào các doanh nghiệp thuộc ngành ưu tiên của họ. Để có thể tìm kiếm được các cơ hội đầu tư phù hợp, họ phải đi rà soát rất nhiều nguồn thông tin, mà trong số đó có phối hợp với các deal-maker IB của các CTCK hoặc Quỹ khác, hoặc các Môi giới M&A chuyên nghiệp…
Thông thường, bên bán hay bên môi giới sẽ chuẩn bị sẵn một bộ tài liệu gọi vốn đúng chuẩn ngành đầu tư, để đáp ứng yêu cầu của Quỹ PE, bao gồm: Bản giới thiệu thông tin (Information Memorandum, IM) và mô hình tài chính (Financial Model, FM).
Bước 2: Gặp gỡ deal – maker để tìm hiểu rõ hơn về deal
Các Deal-maker bên Sell-Side sẽ gửi Bản giới thiệu sơ bộ (Teaser, là bản tóm tắt của IM) cho quỹ PE (bên Buy-Side) xem xét nhanh cơ hội đầu tư. Với Teaser ngắn 1 – 2 trang, quỹ PE sẽ phản hồi ngay là cơ hội có khớp tiêu chí của quỹ không. Nếu khớp thì sẽ tiếp tục tiến hành bước tiếp theo.
Bước 3: Nếu cơ hội phù hợp, quỹ PE sẽ nhận thêm thông tin để đánh giá
Nếu nội dung Teaser cho thấy cơ hội đầu tư phù hợp, quỹ PE sẽ ký Cam kết bảo mật (NDA) và nhận IM, FM từ với Deal-Maker bên Sell-Side để đánh giá cơ hội đầu tư và lập mô hình định giá. Phía deal-maker của Sell-Side cũng thu xếp để quỹ PE gặp gỡ chủ công ty và ban điều hành.
Bước 4: Quỹ PE đề xuất điều khoản đầu tư chính qua Term Sheet hoặc Letter of Intent (LOI)
Sau khi trao đổi và tìm hiểu sơ bộ thì quỹ PE sẽ đề xuất giá cả và các điều khoản chính trong một văn kiện được gọi là Term Sheet (hay LOI) gửi cho deal-maker bên Sell-Side và công ty. Không có tính chất ràng buộc pháp lý như hợp đồng, Term Sheet/LOI gợi ý rằng quỹ PE sẽ đầu tư theo các điều khoản chính này, với điều kiện kết quả tra soát toàn diện (due diligence – DD) xác nhận thông tin của IM và FM. Nếu hai bên thống nhất các điều khoản, Quỹ PE sẽ ký Term Sheet/LOI và gửi công ty xác nhận. Ngược lại, hai bên sẽ chia tay trong êm đẹp, không phát sinh chi phí nào cả.
Bước 5: Quỹ PE triển khai tra soát toàn diện (Due Diligence, hay DD)
Để thực hiện DD, quỹ PE sẽ thuê nhiều dịch vụ: kiểm toán tra soát tài chính, tư vấn rà soát kỹ thuật, luật sư rà soát pháp lý, v.v. Do DD là một chuỗi hoạt động đa dạng và phức tạp, deal-maker IB thường sẽ thay mặt công ty điều phối việc cung cấp thông tin DD qua việc lập và quản lý dataroom.
Bước 6: Hai bên thương lượng điều khoản đầu tư theo kết quả DD
Khi có kết quả DD, quỹ PE sẽ đánh giá toàn diện công ty, cập nhật mô hình định giá nhằm xác nhận giá cả và điều kiện đầu tư. Sau khi luật sư dự thảo hợp đồng của thương vụ, quỹ PE và công ty sẽ thương lượng các điều khoản đầu tư. Hợp đồng thương vụ đầu tư PE thường tuân theo chuẩn của ngành đầu tư và do vậy rất phức tạp.
Hai bên sẽ trao đổi các khác biệt trong điều khoản của hợp đồng, các quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi bên khi thực hiện hợp đồng cũng cần được làm rõ. Sau đó, các khác biệt này có thể được điều chỉnh và cũng có thể cập nhật vào giá mua/bán.
Nếu sau khi trao đổi, hai bên xác định có thể đi tới thống nhất, thì sẽ tiến hành các bước tiếp theo, còn nếu không thì sẽ chia tay trong nổi day dứt vì cả hai bên đều mất thời gian và chi phí cho điều này.
Bước 7: Ký kết hợp đồng, hoàn tất điều kiện, đóng thương vụ
Nếu thống nhất các điều khoản, hai bên sẽ ký hợp đồng thương vụ và tài liệu liên quan. Luật sư hai bên sẽ kiểm tra việc hoàn tất điều kiện tiên quyết để nhận giải ngân và ghi nhận các quyền. Sau khi điều kiện đã thỏa, quỹ PE giải ngân tiền và công ty hoàn tất thủ tục pháp lý ghi nhận vai trò cổ đông hoặc trái chủ của quỹ PE. Thương vụ đầu tư hoàn tất, đóng lại. Các bên đều “thắng” (win-win): công ty nhận tiền và huy động được vốn, tăng uy tín nhờ có quỹ PE đầu tư; quỹ PE thì chốt được khoản đầu tư, tăng cơ hội có lợi nhuận;
Bước 8: Quỹ PE thoái vốn
Vài năm sau, quỹ PE sẽ cần thoái vốn và bán lại khoản đầu tư của mình. Có 2 cách thoái vốn quỹ PE ưa chuộng là niêm yết hoặc bán khoản đầu tư.
- Trong trường hợp niêm yết, thì trong kế hoạch từ khi đầu tư các bên phải chuẩn bị đủ các điều kiện về quản trị và tái chính để có thể niêm yết đúng lộ trình. Quỹ PE và công ty có thể thuê các CTCK làm dịch vụ này, trong đó kế hoạch sẽ nêu rõ giá, phương pháp để quỹ PE có thể thoái vốn một cách êm đẹp.
- Trường hợp không niêm yết, thì quỹ PE bây giờ lại đứng ở vai trò sell-side, đi tìm kiếm các đối tượng muốn đầu tư. Họ cũng có thể phối hợp với mạng lưới deal-maker của các CTCK, các quỹ khác hay các nhà môi giới M&A chuyên nghiệp.
Kết luận:
Một thương vụ đầu tư của quỹ PE có thể rất phức tạp và tốn thời gian. Tuy nhiên, điều này cũng sẽ còn tùy thuộc vào quy mô deal, độ phức tạp của đối tượng đầu tư và các cam kết khác.
Chúng tôi cũng có mạng lưới quan hệ với các deal-maker và các quỹ PE trên thị trường, cấu trúc deal và kinh nghiệm trong triển khai quỹ PE. Nếu các bạn muốn thực hiện một deal với size ở mức độ vừa phải, cần tiết kiệm thời gian/chi phí thì hay liên lạc với chúng tôi theo thông tin trên website này.
Nguồn: Lão Trịnh
