Hoạt động M&A ngày càng trở nên phổ biến và có ý nghĩa đặc biệt giúp cho các doanh nghiệp trở nên lớn mạnh nhanh chóng hơn thay vì phải trực tiếp đi đầu tư từ lúc ban đầu. Tuy nhiên, hoạt động này cũng nảy sinh nhiều rủi ro vì định giá sai, không đánh giá đẩy đủ được mô hình kinh doanh, những như những mâu thuẫn trong quản trị. Do đó, khi bắt đầu hoạt động M&A thì nhà đầu tư cần nắm rõ quy trình để tránh gặp những rắc rối về sau.
I. Các bước tiến hành một hoạt động M&A phải trãi qua gồm:
1. Đề nghị đầu tư
Việc tiến hành đề nghị đầu tư có thể được thể hiện qua Thư bày tỏ ý định đầu tư (Letter of Intent) hoặc qua Biên bản ghi nhớ hợp tác chiến lược (Memorandum of Understanding). Các văn bản này nhằm mục đích ghi nhận các vấn đề cơ bản của giao dịch đầu tư mà chưa có tính ràng buộc về mặt pháp lý trừ khi văn bản đó thể hiện sự cam kết của hai nên.
2. Ký thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA -Non Disclosure Agreement)
Đây là thỏa thuận được ký kết giữa các bên với trách nhiệm không tiết lộ thông tin tài liệu, kiến thức, các bí mật mà các bên muốn giữ kín cho bên thứ ba biết.
3. Báo cáo thẩm định tính khả thi (Due Diligence Report)
Nếu như việc Công ty tiến hành thẩm định NĐT thường hiếm khi xảy ra thì việc NĐT tiến hành thực hiện Báo cáo thẩm định tính khả thi (về pháp lý, tài chính, hoạt động kinh doanh…) đối với đối tượng đầu tư lại khá phổ biến. Bên cạnh các báo cáo thẩm định, công tác điều tra dân sự (Civil Investigation) cũng là phương thức để NĐT nắm rõ và hiểu rõ hơn về những sáng lập viên của Công ty mục tiêu.
4. Đàm phán và ký kết các thỏa thuận đầu tư
– Bộ điều khoản cơ bản (Term Sheet): Để dễ dàng trong việc thỏa thuận chi tiết hợp đồng đầu tư chính thức, Term Sheet ghi nhận những thống nhất cơ bản nhất của các bên. Trên cơ sở sự thống nhất này, các bên sẽ thỏa thuận chi tiết nội dung cụ thể trong hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông.
– Hợp đồng đầu tư: là khái niệm chung thường chỉ các hợp đồng, thỏa thuận mô tả giao dịch mua bán, chuyển nhượng cổ phần (Share Purchase Agreement / Share Subscription Agreement…). Giao dịch có thể diễn ra dưới hình thức công ty phát hành thêm cổ phần mới hoặc NĐT được các cổ đông hiện hữu chuyển nhượng lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần hiện có. Trong một số trường hợp, NĐT và Công ty sẽ trực tiếp cùng tham gia thành lập một doanh nghiệp mới cho dự án mục tiêu và trở thành “người sáng lập” của doanh nghiệp đó. Để phù hợp với tính chất giao dịch, NĐT nước ngoài thường yêu cầu Công ty chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
– Điều lệ (sửa đổi, bổ sung): “Luật chơi” chính cho việc điều hành doanh nghiệp và được xem là văn bản nội bộ có giá trị tuân thủ cao nhất cho các bên.
– Thỏa thuận cổ đông (Shareholder Agreement): Đây được xem là bộ điều khoản – điều kiện tiên quyết với các điều khoản quan trọng như xác định phạm vi công việc, phân chia lợi nhuận, chuyển nhượng, chỉ số đánh giá công việc (KPI), thoái vốn, quy trình xử lý tranh chấp nội bộ, quyền gọi vốn tiếp theo… Có thể nói, thỏa thuận cổ đông như là “Điều lệ bí mật” để các bên thống nhất đầy đủ “luật chơi” vơi nhau ngay từ giai đoạn ban đầu.
5. Hoàn tất thủ tục pháp lý
Công ty cũng cần chú ý các thủ tục điều chỉnh, thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định (về người đại diện theo pháp luật, thông tin cổ đông, cơ cấu sở hữu…). Đối với NĐT nước ngoài, tùy theo hình thức đầu tư mà có thể phải xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc đăng ký góp vốn, mua cổ phần với cơ quan nhà nước.
6. Thực hiện hợp đồng và thoái vốn
Trên cơ sở thỏa thuận đã xác lập, các bên tiến hành thực hiện những công việc được ghi nhận. Tại thời điểm thoái vốn, tùy theo thỏa thuận mà NĐT có thể yêu cầu công ty mua lại theo tỷ giá cam kết hay chuyển nhượng lại cho bên khác. Các điều kiện thoái vốn có thể xuất phát từ hành vi vi phạm của Công ty hoặc căn cứ theo tình hình phát triển của Công ty sau một khoảng thời gian ấn định. Đây cũng là mục tiêu đầu tư của phần lớn NĐT hiện nay khi kết thúc chu kỳ đầu tư.
Về cơ bản, các quy trình đầu tư và nội dung thỏa thuận sẽ do các bên quyết định nhưng cần đúng quy định pháp luật và không trái đạo đức xã hội. Tùy theo sự linh hoạt của hình thức đầu tư (như hợp tác kinh doanh, cho vay chuyển đổi…) mà quy trình, thỏa thuận ký kết cũng sẽ thay đổi. Điều cốt lõi mà Công ty cần đảm bảo là nắm vững được các quy trình cơ bản cần thực hiện xuyên suốt giao dịch đầu tư để đảm bảo lợi ích tốt nhất.”
II. Chi tiết các phần quan trọng trong quá trình M&A
1. Ký thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA -Non Disclosure Agreement)
Đây là thỏa thuận được ký kết giữa các bên với trách nhiệm không tiết lộ thông tin tài liệu, kiến thức, các bí mật mà các bên muốn giữ kín cho bên thứ ba biết.
– NDA đơn phương: Thỏa thuận NDA đơn phương còn được mọi người biết đến với tên gọi khác là thỏa thuận NDA một chiều. Đây là một loại thỏa thuận có sự tham gia của hai bên nhưng chỉ có một bên đóng vai trò cung cấp thông tin, bên còn lại sẽ đóng vai trò là người nhận và có trách nhiệm bảo mật thông tin đã được cung cấp.
– NDA song phương: Là thỏa thuận NDA được sử dụng phổ biến nhất hiện nay. Đặc biệt là các doanh nghiệp hay công ty có ý định sáp nhập hoặc liên doanh thường tiến hành ký kết thỏa thuận NDA song phương. Đối với thỏa thuận này sẽ có sự tham gia của 2 bên và vai trò cũng như trách nhiệm của bên là như nhau.
– NDA đa phương: Đây là thỏa thuận NDA với sự tham gia của ít nhất 3 bên và giữa các bên tham gia sẽ có ít nhất một bên đóng vai trò cung cấp, chia sẻ thông tin. Các bên còn lại sẽ đóng vai trò là bên nhận thông tin được chia sẻ để sử dụng vì mục đích nào đó. Các bên tham gia thỏa thuận NDA đa phương sẽ đều phải đảm bảo bảo mật thông tin cho bên cung cấp.
– Thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) bao gồm những thành phần gì?
Nó có thể bao gồm nhiều thành phần khác nhau nhưng không thể thiếu được 6 yếu tố sau đây:
+ Tên của các bên tham gia thỏa thuận
+ Định nghĩa về những gì cấu thành thông tin bí mật trong trường hợp cụ thể.
+ Các loại trừ bất kì từ bảo mật
+ Tuyên bố về việc sử dụng thông tin thích hợp nào được tiết lộ
+ Các khoảng thời gian liên quan
+ Quy định thỏa thuận bảo mật thông tin khác
2. Ký biên bản ghi nhớ (Memorandum of Understanding- MOU)
Phần này có thể có hoặc không, tùy thuộc vào thỏa thuận của hai bên sau khi đã ký bảo mật thông tin hoặc cũng có thể là trước khi ký bảo mật thông tin.
MOU được hiểu cơ bản là một thỏa thuận không ràng buộc giữa hai bên (song phương) hay là nhiều bên (đa phương), bao gồm chi tiết về yêu cầu và trách nhiệm cũng như sự hiểu biết giữa các bên liên quan. MOU thường được sử dụng trong trường hợp các bên liên quan không mong muốn một cam kết pháp lý hay là trong trường hợp các bên không thể thống nhất và tạo ra một thỏa thuận hợp pháp có thể thực thi. MOU có thể trở thành biên bản pháp lý nếu có những điều kiện cụ thể như sau:
- Các bên tham gia giao ước cần rõ ràng.
- Mục đích và nội dung của bản cam kết cần được công nhận.
- Các điều khoản của giao ước được xác nhận bởi các bên liên quan.
- Có đầy đủ chữ ký của các bên liên quan
Bất kể độ dài hay độ phức tạp, MOU sẽ đều xác định các kỳ vọng được chấp nhận giữa hai hoặc nhiều người hoặc tổ chức khi họ cùng nhau hướng tới một mục tiêu chung. Nói chung, ta nhận thấy rằng, biên bản ghi nhớ không ràng buộc về mặt pháp lý, một phần bởi vì không bên nào muốn giải quyết các phân nhánh của thỏa thuận ràng buộc và chúng không liên quan đến việc trao đổi tiền.
3. Ký bộ điều khoản cơ bản (Term Sheet)
– Bộ điều khoản cơ bản (Term Sheet) là gì?
Term sheet là bộ điều khoản cơ bản được các bên thỏa thuận nhưng không mang tính ràng buộc, bao gồm các điều khoản và điều kiện cơ bản, thường được các Công ty sử dụng trong quá trình thương thảo với các nhà đầu tư. Term sheet đóng vai trò như một khuôn mẫu và là cơ sở cho các tài liệu chi tiết hơn mang tính ràng buộc pháp lý sẽ được thực hiện sau khi các thỏa thuận trong term sheet đã được chốt, ví dụ SSA (Share Subscription Agreement) hay SHA (Shareholder Agreement).
– Khi nào nên làm Term Sheet và bên nào làm?
Nhà đầu tư và Công ty sẽ bắt đầu làm Term sheet sau khi cả 2 bên đã thống nhất về một số điều khoản quan trọng trong deal đầu tư, như định giá, cấu trúc đầu tư (deal structure), cổ phần,…
Dù không có quy ước cụ thể cho việc bên nào sẽ chuẩn bị Term sheet, nhưng thường thường Term sheet sẽ do bên mua chuẩn bị, rồi gửi cho bên bán để thống nhất.
– Tính chất đặc biệt của Term Sheet?
Dưới đây là một số tính chất của Term Sheet:
+ Không ràng buộc pháp lý: về lý thuyết, cả bên công ty bán và bên mua đều không có nghĩa vụ pháp lý phải tuân theo các điều khoản được nêu trong Term sheet, nhưng thực tế, khi Term sheet đã được ký thì tới hơn 90% deal đầu tư đã được chốt giữa 2 bên, và chỉ bị hủy bỏ nếu có biến cố đột xuất xảy ra (chiến tranh, thiên tai,…);
+ Đánh dấu sự đồng thuận của các bên: Term sheet đảm bảo các bên tham gia đã đồng thuận ở hầu hết các khía cạnh liên quan, giúp hạn chế các hiểu lầm hoặc tranh chấp không đáng có và không làm phát sinh các khoản phí pháp lý đắt đỏ liên quan đến hợp đồng sau này.
– Các điều khoản quan trọng trong Term Sheet?
Các điều khoản quan trọng trong một Term sheet có thể được chia vào 2 nhóm chính như sau: Điều khoản về kinh tế (Economic terms) và Điều khoản về kiểm soát (Control terms). Trong phần này mình chỉ tập trung vào term sheet của Nhà đầu tư khi đầu tư vào Startup, còn với các PE thì cũng sẽ tương tự nhưng có một số phần sẽ thay đổi tương ứng.
- Điều khoản về kinh tế (Economic terms)
Economic terms là những điều khoản thỏa thuận liên quan đến khía cạnh kinh tế của deal đầu tư, bao gồm một số điều khoản quan trọng sau.
Valuation (Định giá)
Định giá chính là giá trị của startup, và được thể hiện thông qua một chỉ số quan trọng khác là Price Per Share (Giá trên mỗi cổ phiếu). Cùng với Số cổ phiếu được phát hành (bao gồm cả Outstanding Shares – cổ phiếu hiện hữu, và Newly Issued Shares – cổ phiếu mới phát hành), định giá của startup được tính theo công thức:
Định giá công ty = Giá trên mỗi cổ phiếu tại thời điểm đầu tư x Số cổ phiếu được phát hành
Trong Term Sheet, có 2 loại valuation bạn cần phân biệt đó là Pre-money Valuation (định giá của công ty trước khi đầu tư) và Post-money Valuation (định giá của công ty sau khi đầu tư). Trong quá trình thương thảo, startup nên làm rõ loại valuation mà mình đang đề cập để tránh mắc phải nhầm lẫn không đáng có.
Mối liên hệ giữa Pre-money Valuation và Post-money Valuation như sau:
Pre-money valuation = Post-money valuation – Khoản đầu tư mới
Liquidity Preference (Ưu tiên khi thanh lý, giải thế công ty)
Điều khoản này nhằm bảo toàn khoản đầu tư cho Nhà đầu tư, khi công ty giải thể thanh lý, sau khi thanh toán các khoản bắt buộc theo quy định của pháp luật, mà còn thừa tài sản, thì Nhà đầu tư được ưu tiên thanh toán trước các cổ đông khác của Công ty một khoản tiền (thường là ít nhất bằng với khoản đầu tư ban đầu của nhà đầu tư) cộng với khoản tiền còn lại (nếu có) chia theo tỷ lệ sở hữu cổ phần với các cổ đông khác.
Điều khoản này được xem như một điều khoản bảo vệ các nhà đầu tư trước rủi ro khi đầu tư vào startup, cụ thể là họ sẽ được ưu tiên nhận lại tiền trước các cổ đông còn lại trong các sự kiện thanh khoản.
Ví dụ:
Nhà đầu tư Series A đầu tư 5 triệu USD vào startup A, với điều khoản 2x liquidity preference. Giả sử startup A được bán lại cho tập đoàn B với giá 13 triệu USD, nhà đầu tư Series A sẽ được ưu tiên nhận lại 2x so với khoản đầu tư của mình, tức 10 triệu USD, và 3 triệu USD còn lại chia cho co-founders và angel investors.
Trong trường hợp startup A chỉ được bán lại với giá 7 triệu USD, thì 7 triệu USD này sẽ thuộc về nhà đầu tư Series A, còn co-founders và angel investors không nhận được gì.
Founder Vesting Period (Thời gian người sáng lập rời công ty)
Để tránh rủi ro các founder rời công ty sớm cùng một lượng lớn cổ phần, vesting là phương án phổ biến để đảm bảo mức độ cam kết của founder với công ty. Founder Vesting Period quy định khoảng thời gian cần thiết để một thành viên trong công ty dần dần được trao hết.
Ví dụ: Anh A là co-founder của startup X, sau khi phân chia cổ phần nhận được 50%, tuy nhiên để giảm thiểu rủi ro anh A rời công ty sớm, các thành viên quyết định thực hiện chính sách vesting cổ phần cho anh A như sau:
– Sau năm đầu tiên đồng hành cùng công ty, anh A sẽ nhận được 20% cổ phần.
– Với mỗi năm sau đó, anh A sẽ lần lượt nhận được 30%, 40%, và 50% cổ phần.
Các công ty thường thực hiện chu kỳ vesting là 4 năm, trong đó năm đầu tiên được gọi là “cliff”, ám chỉ việc nếu rời trong năm đầu, anh A sẽ không có 1 chút cổ phần nào cả. Việc vesting giúp đảm bảo co-founder sẽ gắn bó cùng công ty tối thiểu 1 năm, và tạo động lực cho họ gắn bó lâu dài.
Với điều khoản về Vesting Period trong Term sheet, các VC sẽ tự tin hơn về việc đội ngũ founder sẽ cam kết dài hạn cùng công ty, giảm rủi ro co-founder bỏ cuộc.
Anti-dilution Protection (điều khoản chống pha loãng)
Trong quá trình tăng trưởng, các startup thường phát hành thêm cổ phiếu, thu hút thêm các nhà đầu tư để huy động vốn cho các kế hoạch tiếp theo. Tuy nhiên, việc phát hành thêm cổ phiếu có thể dẫn đến tình trạng pha loãng cổ phần của các cổ đông hiện tại, tức nhà đầu tư cũ sẽ bị giảm tỷ lệ sở hữu và tầm ảnh hưởng trong công ty.
Do vậy, điều khoản Anti-dilution Protection được đặt ra để bảo vệ các nhà đầu tư cũ trong trường hợp startup phát hành cổ phiếu mới với mức định giá thấp hơn so với các vòng gọi vốn trước đó. Nhà đầu tư có thể yêu cầu rằng, khi Công ty bán cổ phần cho các người mới với giá thấp hơn giá mà nhà đầu tư đã mua, thì công ty phải phát hành thêm một số lượng cổ phần bù đắp cho Nhà đầu tư để không làm giảm tỷ lệ sở hữu quá nhiều của nhà đầu tư (cho cổ phần mới bù đắp này, Nhà đầu tư không phải thanh toán bất kỳ khoản tiền nào).
Anti-dilution Protection được chia thành 2 loại: Weighted Average Anti-dilution và Ratchet-based Anti-dilution.
+ Weighted Average Anti-dilution: Phương pháp này có nghĩa là nếu công ty phát hành thêm cổ phiếu với mức giá thấp hơn mức giá trước đó, thì cổ phiếu được định giá lại theo công thức sau:
Trong đó:
– NCP (New Conversion Price) – mức giá chuyển đổi mới
– OCP (Old Conversion Price) – mức giá chuyển đổi cũ
– CSO (Common Stock Outstanding immediately before the new issue) – cổ phiếu phổ thông lưu hành ngay trước khi phát hành theo mức giá mới
– CSP (Common Share Purchased if the round wasn’t a down round) – cổ phiếu phổ thông được mua nếu giá cổ phiếu mới không thấp hơn giá cổ phiếu vòng gọi vốn trước
– CSAP (Common Shares Purchased because the round is down) cố phiếu phổ thông được mua nếu giá cổ phiếu mới không thấp hơn giá cổ phiếu vòng gọi vốn trước
+ Ratchet-based Anti-dilution: Phương pháp này được sử dụng dụng khi công ty phát hành cổ phiếu tại vòng mới với mức giá thấp hơn so với vòng trước, khi đó mức giá của cổ phiếu ở vòng trước sẽ tính theo mức giá thấp hơn này.
- Điều khoản về kiểm soát/quản trị (Control terms)
Control terms là các điều khoản quy định quyền kiểm soát của các cổ đông trong công ty. Một số Nhà đầu tư sẽ yêu cầu được quyền cử thành viên vào Hội đồng quản trị để quản lý Công ty. Theo Luật Doanh nghiệp, việc bầu HĐQT thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ và theo nguyên tắc bầu dồn phiếu nếu Điều lệ không có quy định khác. Do đó, nếu tỷ lệ sở hữu của Nhà đầu tư thấp, Nhà đầu tư có thể không đủ số phiếu để bầu thành viên vào HĐQT. Vì vậy, Nhà đầu tư sẽ yêu cầu quyền được chỉ định thành viên HĐQT và các cổ đông ký kết thỏa thuận SHA phải đảm bảo quyền này của Nhà đầu tư. Ngoài ra, nhà đầu tư cũng có thể quy định các vấn đề nào thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT/ĐHĐCĐ và tỷ lệ để thông qua Quyết định HĐQT/ĐHĐCĐ.
Quyền vào Hội đồng quản trị (Board Of Directors)
Board Of Directors (BOD, hay Hội đồng Quản trị) là đội ngũ cao nhất nắm quyền quyết định cho mọi hoạt động của công ty.
Một trong những nội dung quan trọng về Board of Directors trong Term sheet là quy định về quy trình mà các thành viên trong hội đồng này được lựa chọn, số ghế, các cuộc họp hội đồng. Các thành viên trong BOD bao gồm các co-founders, CEO, đại diện từ các VCs, và nên được cân bằng trong quyền quyết định, đảm bảo rằng đội ngũ co-founder nên nắm quyền quyết định chủ chốt để giữ động lực điều hành và phát triển công ty.
Rất nhiều trường hợp startup thất bại do có quá nhiều thành viên cùng nhiều định hướng phát triển khác nhau trong BOD, và các founder không thể bảo vệ định hướng của mình.
Protective Provisions (Một số điều khoản bảo vệ)
Như cái tên của nó, điều khoản này được đặt ra để bảo vệ nhà đầu tư, bởi họ là những cổ đông không có quyền quyết định chính đối với công ty.
Nhìn chung, những điều khoản bảo vệ này quy định rằng nếu không có sự đồng thuận của nhà đầu tư, công ty không được phép:
+ Thay đổi tỷ lệ sở hữu, liquidity preference hay các quyền ưu tiên của nhà đầu tư;
+ Tăng, giảm hay phát hành thêm cổ phiếu mới;
+ Mua lại cổ phiếu phổ thông;
+ Bán cổ phần;
+ Thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh;
+ Thay đổi quy mô hay cấu trúc của BOD;
+ Trả cổ tức cho các cổ đông;
+ Tuyên bố phá sản;
+ Nhượng quyền công ty;
+ …
- Một số điều khoản khác
Ngoài các điều khoản chính liên quan đến khía cạnh kinh tế và kiểm soát công ty, một số điều khoản có thể gặp khác trong Term sheet bao gồm:
– Dividends (Cổ tức)
Cổ tức là khoản tiền được công ty trả đều đặn vào hàng quý cho các cổ đông từ lợi nhuận của công ty. Trong khi hầu hết các quỹ private equity (PE fund) kiếm tiền từ cổ tức, các VC lại không quan tâm đến cổ tức cho lắm.
Điều khoản về Dividends trong Term sheet thường quy định VC sẽ nhận được cổ tức hàng năm, từ 5-15% số tiền mà VC đó đầu tư. Tuy nhiên, đây không phải là một điều khoản phổ biến với các startup ở giai đoạn early, bởi các startup này thường không có lợi nhuận, và nếu có thì lợi nhuận đó cũng sẽ được ưu tiên để tái đầu tư vào công ty thay vì trả cổ tức cho các cổ đông.
– Quyền từ chối đầu tiên và quyền ưu tiên mua (right of first refusal, Pre-emptive right)
– Quyền cùng bán (Co-sale rights/ Tag along right)
– Quyền kéo theo (Drag along right)
– Redemption Rights
Redemption Rights là điều khoản cho phép nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu ưu đãi yêu cầu công ty mua lại cổ phiếu của nhà đầu tư sau một khoảng thời gian, với giá bằng giá cổ phiếu khi VC đó đầu tư, cộng thêm các khoản cổ tức chưa trả (nếu có).
Điều khoản này được đặt ra nhằm giải quyết rủi ro rằng startup sẽ không thể giúp nhà đầu tư thoái vốn qua M&A hay IPO, từ đó giúp nhà đầu tư yên tâm hơn về khả năng thoái vốn.
4. Ký hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông
Lưu ý về SSA/SPA
– Chủ thể: Công ty (do đại diện theo pháp luật của Công ty ký) với Nhà đầu tư
– Điều khoản quan trọng nhất tại SSA là về Số lượng cổ phần mua, loại cổ phần, giá mua và thanh toán, và điều kiện tiên quyết để chuyển tiền, hoàn thành giao dịch.
Cần chú ý các điều kiện tiên quyết để chuyển tiền: ví dụ, nếu nhà đầu tư yêu cầu tăng vốn rồi mới chuyển tiền thì điều khoản này không được chấp nhận nếu đứng về phía Công ty.
Thường SSA sẽ chấm dứt khi giao dịch mua cổ phần hoàn thành, các bên thanh toán đủ cho nhau và thực hiện xong thủ tục ghi nhận nhà đầu tư là cổ đông mới tại cơ quan nhà nước. Sau đó, quyền lợi của nhà đầu tư sẽ thực hiện tiếp nối theo SHA.
– Các điều khoản khác thường là điều khoản chung: cam kết và bảo đảm, thông báo, bảo mật, tranh chấp,….
– Shareholders Agreement (SHA): có nghĩa là Thỏa thuận cổ đông, thường được ký giữa Cổ đông phổ thông của Công ty hoặc Cổ đông sở hữu vốn lớn của Công ty với Nhà đầu tư. (Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi sẽ không ký Thỏa thuận này, vì cổ phần ưu đãi không có quyền biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ). Trong SHA, các điều khoản quan trọng là về quyền lợi ưu đãi hơn của nhà đầu tư so với Luật Doanh nghiệp khi trở thành Cổ đông của Công ty.
Lưu ý về SHA
– Chủ thể: các cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông hoặc các cổ đông lớn của công ty và Nhà đầu tư
– Các điều khoản về kinh tế (Economic Term) và Điều khoản về kiểm soát (Control Term) cũng sẽ được nêu ra trong thỏa thuận này.
Nguồn: Lão Trịnh
