Gần đây các mô hình mua chung Bất động sản đang nở rộ theo hình thức một bất động sản được chia nhỏ ra nhiều phần và thông qua một chung gian đứng ra tổ chức cho nhà đầu tư hùn vốn vào góp. Hoạt động này trông có vẻ xa lạ, nhưng thực tế thì nó tương tự như Quỹ Bất động sản (REITs) đã được Quy định trong luật Chứng khoán. Vậy tại sao hoạt động của Quỹ bất động sản ở Việt Nam vẫn chưa phát triển, mà các doanh nghiệp lại đẻ ra các mô hình mới ngoài quy định của luật chứng khoán như vậy? Chúng ta hãy cùng tìm hiểu nhé.
1. Quỹ Bất động sản là gì?
Quỹ Bất động sản hay còn goi là REIT (Real Estate Investment Trust) là hình thức góp vốn của nhiều nhà đầu tư cho một hay nhiều dự án bất động sản, thông qua việc phát hành các chứng từ có giá như cổ phiếu, chứng chỉ quỹ.
2. Đặc điểm nổi bật của Quỹ Bất động sản là gì?
– Cổ phiếu của REIT luôn có tính thanh khoản cao và lợi nhuận thu nhập bình quân hàng năm của quỹ khá ổn định.
– Về bản chất, REIT là doanh nghiệp được thiết lập để chuyên về đầu tư (sở hữu) một hoặc một số BĐS. Các bất động sản bao gồm căn hộ, trung tâm thương mại, khách sạn, resort, văn phòng cho thuê, kho bãi, khu công nghiệp…
– Thu nhập của REIT đa phần từ thu nhập của danh mục BĐS mà nó đang sở hữu và khai thác và phân phối đa phần thu nhập của mình cho các cổ đông dưới hình thức chia cổ tức.
– Quỹ REIT là hình thức quỹ đóng và niêm yết trên sàn HOSE.
3. Các quy định chi tiết về Quỹ Bất động sản theo Thông tư 98/2020/TT-BTC
3.1. Quy định chung về quỹ đầu tư bất động sản
Quỹ đầu tư bất động sản không được thực hiện các hoạt động xây dựng, triển khai và phát triển dự án bất động sản. Phát triển dự án bất động sản bao gồm một hoặc một số các hoạt động sau:
– Tham gia đấu giá quyền sử dụng đất, đấu thầu thực hiện các dự án bất động sản;
– Đề xuất dự án với cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép đầu tư xây dựng để kinh doanh;
– Triển khai thực hiện dự án đầu tư xây dựng các công trình hạ tầng kỹ thuật, các công trình xây dựng và nhà ở theo quy hoạch chi tiết xây dựng tỷ lệ 1/500 của dự án đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt, bao gồm các công việc như thiết kế chi tiết; đấu thầu và chọn thầu xây dựng; tổ chức thực hiện và giám sát hoạt động xây dựng… theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản.
=> Điều này có nghĩa là, Quỹ REIT không tập trung vào đầu tư phát triển dự án mà chỉ tập trung vào đầu tư các Bất động sản đã hoàn thiện và/hoặc đã có dòng tiền và điều này về mặt ý nghĩa là an toàn cho cổ đông nhưng cũng mất đi giai đoạn có cơ hội tạo ra lợi nhuận lớn nhất.
3.2. Danh mục và hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản
Danh mục đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản phải tuân thủ các quy định sau (Khoản 1 Điều 51 Thông tư 98/2020/TT-BTC):
– Danh mục đầu tư phải phù hợp với mục tiêu và chính sách đầu tư quy định trong Điều lệ Quỹ và Bản cáo bạch.
– Đầu tư vào các Bất động sản đáp ứng các điều kiện (*LT):
+ Là bất động sản được phép đưa vào kinh doanh theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản. Bất động sản đầu tư phải ở Việt Nam với mục đích cho thuê hoặc để khai thác nhằm mục đích thu lợi tức ổn định. Loại bất động sản đầu tư phải phù hợp với chính sách và mục tiêu đầu tư quy định tại Điều lệ quỹ và Bản cáo bạch;
+ Là nhà, công trình xây dựng đã hoàn thành theo quy định của pháp luật về xây dựng. Trường hợp bất động sản đang trong quá trình xây dựng, chỉ được đầu tư khi bảo đảm đáp ứng các điều kiện sau:
- Không phải là đất chưa có công trình xây dựng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và đất đai;
- Dự án xây dựng đã được thực hiện đúng tiến độ tính đến thời điểm quỹ tham gia góp vốn;
- Đã có hợp đồng giao dịch với các khách hàng tiềm năng, bảo đảm bất động sản có thể bán được hoặc có thể sử dụng, cho thuê ngay sau khi hoàn tất;
- Tổng giá trị các hạng mục bất động sản đang trong quá trình xây dựng không được vượt quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ.
=> Điều này giải thích cho vấn đề nêu ra trong mục 3.1 là các bất động sản được đầu tư là gì, thì chủ yếu là bất động sản với mục tiêu tạo ra dòng lợi tức ổn định và các bất động sản đó phải hoàn thiện rồi. Tuy nhiên, cũng ngoại lệ một số trường hợp là đang trong quá trình xây dựng, nhưng tỷ trọng đầu tư phải thấp để tránh gặp rủi ro dòng lợi tức chia cho cổ đông góp vốn vào quỹ.
– Ngoài các Quy định trên, Quỹ được đầu tư vào các công cụ khác như (như quỹ đóng) (**LT):
+ Tiền gửi các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật ngân hàng;
+ Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;
+ Công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương;
+ Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán, chứng chỉ quỹ đại chúng;
+ Trái phiếu chưa niêm yết của các tổ chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu của công ty cổ phần, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn;
+ Quyền phát sinh gắn liền với chứng khoán mà quỹ đang nắm giữ;
=> Điểm này là đặc điểm chung của một Quỹ đóng, và Quỹ REIT cũng là một hình thức Quỹ đóng tập trung đầu tư vào Bất động sản (>=65% TTS vào BĐS).
– Trường hợp quỹ đầu tư ra nước ngoài thì phải tuân thủ các Quy định là <= 20% TTS Quỹ và các quy định khác liên quan.
3.3. Cơ cấu danh mục đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản phải đáp ứng các quy định sau:
– Đầu tư tối thiểu 65% giá trị tài sản ròng của quỹ vào các bất động sản ở Việt Nam với mục đích cho thuê hoặc khai thác để thu lợi tức ổn định theo quy định tại điểm “*LT” ở trên; chứng khoán của tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh bất động sản có doanh thu từ việc sở hữu và kinh doanh bất động sản tối thiểu là 65% tổng doanh thu tính trên báo cáo tài chính năm gần nhất (sau đây gọi là tổ chức kinh doanh bất động sản). Trường hợp chỉ đầu tư vào chứng khoán của tổ chức kinh doanh bất động sản, quỹ đầu tư bất động sản phải đầu tư vào chứng khoán của ít nhất 03 tổ chức phát hành;
Ví dụ: Nếu không có bất động sản để đầu tư, thì thôi mua tạm cổ phiếu bất động sản nhưng phải mua tối thiểu ba cổ phiếu như NLG, KDH, VHM….
– Không đầu tư quá 35% giá trị tài sản ròng của quỹ vào các tài sản quy định tại điểm (**LT) ở trên, không tính phần đầu tư vào chứng khoán của tổ chức kinh doanh bất động sản. Việc đầu tư vào các tài sản này phải bảo đảm các giới hạn sau:
+ Không đầu tư vào quá 10% tổng số chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành, tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một quỹ đại chúng do công ty khác quản lý, trừ công cụ nợ của Chính phủ;
+ Không đầu tư quá 5% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán và các tài sản (nếu có) là Tiền gửi các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật ngân hàng và Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định của pháp luật của một tổ chức phát hành, chứng chỉ quỹ của một quỹ đại chúng do công ty khác quản lý, trừ công cụ nợ của Chính phủ;
+ Không đầu tư quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành bởi các công ty trong cùng một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau thuộc các trường hợp sau đây: công ty mẹ, công ty con; các công ty sở hữu trên 35% cổ phần, phần vốn góp của nhau; nhóm công ty con có cùng một công ty mẹ;
+ Không đầu tư quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ vào các chứng chỉ quỹ đại chúng, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
+ Không đầu tư quá 5% tổng giá trị tài sản của quỹ vào tài sản Trái phiếu chưa niêm yết của các tổ chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu của công ty cổ phần, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn;
– Không đầu tư vào chứng chỉ của chính quỹ đó;
– Quỹ chỉ được thực hiện giao dịch mua bán lại (repo) công cụ nợ của Chính phủ theo quy định của pháp luật và phải được nêu trong Điều lệ Quỹ.
=> Nói chung đầu tư chủ yếu >65% TTS vào BĐS và/hoặc cổ phiếu của công ty BĐS, tối đa 35% còn lại đầu tư vào các công cụ như quỹ đóng nhưng phải chú ý các giới hạn vào từng khoản mục. Điều này giúp Quỹ không đi sai mục đích ban đâu và tránh rủi ro thất thoát tài sản trong quá trình hoạt động.
3.4. Quản lý bất động sản trong danh mục đầu tư
– Trước khi đầu tư vào bất động sản, công ty quản lý quỹ phải xây dựng kế hoạch khai thác và sử dụng bất động sản đó trong 05 năm. Kế hoạch này phải được Ban đại diện quỹ phê duyệt. Bất động sản phải được nắm giữ trong thời gian tối thiểu là 02 năm kể từ ngày mua, trừ các trường hợp buộc phải bán tài sản theo yêu cầu của pháp luật hoặc theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư hoặc Ban đại diện quỹ phù hợp với thẩm quyền được giao quy định tại Điều lệ quỹ.
– Công ty quản lý quỹ phải có bộ phận quản lý quỹ đầu tư bất động sản bao gồm các nhân viên nghiệp vụ đáp ứng các yêu cầu sau:
+ Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành hình phạt tù hoặc bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định pháp luật;
+ Chưa bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;
+ Để quản lý danh mục đầu tư chứng khoán của quỹ đầu tư bất động sản, công ty quản lý quỹ phải chỉ định tối thiểu 02 người điều hành quỹ (có Chứng chỉ QLQ);
+ Để quản lý danh mục bất động sản của quỹ đầu tư bất động sản, công ty quản lý quỹ phải chỉ định tối thiểu 02 nhân viên có thẻ thẩm định viên về giá (Có chứng chỉ Thẩm định giá). Các nhân viên này phải có tối thiểu 02 năm kinh nghiệm thẩm định giá bất động sản tại các tổ chức kinh doanh bất động sản, tổ chức kinh doanh dịch vụ bất động sản, doanh nghiệp thẩm định giá.
Trường hợp người điều hành quỹ có cả chứng chỉ quản lý quỹ và chứng chỉ thẩm định giá thì được kiêm nhiệm công tác quản lý danh mục đầu tư bất động sản của quỹ đầu tư bất động sản.
– Trách nhiệm của Công ty quản lý quỹ và Tổ chức quản lý Bất động sản: được nêu rõ trong khoản 3&4&5 Điều 51, Thông tư 98/2020/TT-BTC.
3.5. Hoạt động giao dịch BĐS của Quỹ
– Trong giao dịch bất động sản của quỹ, công ty quản lý quỹ phải bảo đảm:
+ Giá mua bất động sản không được vượt quá 110% và giá bán bất động sản không được thấp hơn 90% so với giá tham chiếu do doanh nghiệp thẩm định giá xác định trong thời hạn 06 tháng tính tới thời điểm thực hiện giao dịch, trừ trường hợp Đại hội nhà đầu tư có quyết định khác. Trường hợp cần thiết, Đại hội nhà đầu tư hoặc Ban đại diện quỹ có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ, doanh nghiệp thẩm định giá xác định lại giá tham chiếu trước khi thực hiện giao dịch;
Trường hợp bất động sản được thẩm định giá bởi nhiều doanh nghiệp thẩm định giá, giá tham chiếu được xác định bằng giá trị bình quân các mức giá xác định bởi các tổ chức này;
– Công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến Đại hội nhà đầu tư trong trường hợp:
+ Giá mua dự kiến cao hơn, hoặc giá bán dự kiến thấp hơn các mức quy định ở trên; hoặc
+ Giao dịch có giá trị lớn hơn hoặc bằng 20% tổng giá trị tài sản của quỹ sau giao dịch; hoặc giao dịch dẫn tới tổng giá trị các giao dịch đã thực hiện với cùng một đối tác trong 12 tháng gần nhất lớn hơn hoặc bằng 20% tổng giá trị tài sản của quỹ sau giao dịch; hoặc
+ Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ quỹ.
– Công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến Ban đại diện quỹ trước khi thực hiện đối với:
+ Giao dịch có giá trị đạt từ 10% đến 20% tổng giá trị tài sản của quỹ sau giao dịch; hoặc giao dịch dẫn tới tổng giá trị các giao dịch đã thực hiện với cùng một đối tác trong 12 tháng gần nhất đạt từ 10% đến 20% tổng giá trị tài sản của quỹ sau giao dịch; hoặc
+ Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ quỹ.
– Công ty quản lý quỹ được thực hiện các giao dịch bất động sản giữa quỹ với các đối tượng liên quan đến nội bộ, cổ đông lớn và người có liên quan theo khoản 3 Điều 53 Thông tư 98/2020/TT-BTC thì phải thực hiện theo quy định tại khoản 2 điều 53 Thông tư 98/2020/TT-BTC (theo Điều lệ hoặc xin ý kiến cổ đông).
=> Như vậy có thể thấy, để tránh thất thoát hoặc gian lận trong giao dịch tài sản, luật quy định rất chặt chẽ về thời gian đầu tư tối thiểu, giá mua bán và các quy định về thẩm định, thẩm quyền của Đại hội NĐT và Ban đại diện quỹ trong quyết định mua bán tài sản.
3.6. Doanh nghiệp thẩm định giá và hoạt động thẩm định giá bất động sản
– Đại hội nhà đầu tư quyết định lựa chọn tối thiểu 01 doanh nghiệp thẩm định giá để thẩm định giá bất động sản của quỹ với thời hạn cung cấp dịch vụ không vượt quá 02 năm liên tục. Sau thời hạn nêu trên, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm lựa chọn, trình Đại hội nhà đầu tư phê duyệt doanh nghiệp thẩm định giá thay thế.
– Doanh nghiệp thẩm định giá phải đảm bảo không phải là người có liên quan của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, nhà đầu tư lớn của quỹ; không phải là đối tác trong các giao dịch tài sản với quỹ; không phải là người có liên quan tới đối tác trong giao dịch hạng mục bất động sản mà tổ chức đó dự kiến thẩm định giá;
– Hoạt động thẩm định giá bất động sản của quỹ phải tuân thủ các nguyên tắc sau:
+ Mỗi hạng mục bất động sản của quỹ phải được thẩm định giá định kỳ tối thiểu 01 lần trong 01 năm và tại các thời điểm khác theo yêu cầu của Ban đại diện quỹ, Đại hội nhà đầu tư. Định kỳ 03 năm một lần, toàn bộ danh mục bất động sản của quỹ phải được thẩm định giá lại, trừ trường hợp Đại hội nhà đầu tư có quyết định khác. Các hoạt động thẩm định giá, thẩm định giá lại các bất động sản của quỹ chỉ được thực hiện bởi doanh nghiệp thẩm định giá đã được Đại hội nhà đầu tư phê duyệt;
+ Các bất động sản của quỹ còn phải được thẩm định giá lại trước khi giao dịch hoặc trước khi quỹ phát hành thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn. Việc thẩm định giá lại bất động sản quy định tại khoản này có thể không cần thực hiện trong trường hợp thời điểm giao dịch không vượt quá 06 tháng, kể từ thời điểm thẩm định giá gần nhất;
+ Mỗi bất động sản chỉ được thẩm định giá bởi cùng một doanh nghiệp thẩm định giá tối đa 02 lần liên tục;
+ Các quy định khác tại Khoản 5, điều 54, Thông tư 98/2020/TT-BTC
3.7. Phân phối lợi nhuận, chi phí của quỹ
– Quỹ đầu tư bất động sản phải sử dụng tối thiểu 90% lợi nhuận thực hiện trong năm để chi trả lợi tức cho nhà đầu tư. Nguyên tắc:
+ Quỹ thực hiện chia lợi tức bằng tiền hoặc chứng chỉ quỹ.
+ Lợi tức phân phối cho nhà đầu tư được lấy từ nguồn lợi nhuận trong kỳ hoặc lợi nhuận lũy kế sau khi quỹ đã hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế, tài chính theo quy định pháp luật;
+ Mức chi trả lợi tức phải phù hợp với chính sách phân phối lợi nhuận của quỹ quy định tại Điều lệ quỹ và được Đại hội nhà đầu tư thông qua;
+ Sau khi chi trả, quỹ vẫn phải đảm bảo có nguồn vốn để thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác đến hạn và giá trị tài sản ròng quỹ sau khi chi trả lợi tức phải không thấp hơn 50 tỷ đồng;
+ Trường hợp phân phối lợi tức bằng chứng chỉ quỹ, quỹ phải có đủ nguồn vốn đối ứng từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét.
– Chi phí của quỹ là các khoản sau:
+ Chi phí quản lý quỹ trả cho công ty quản lý quỹ.
+ Chi phí lưu ký tài sản quỹ, chi phí giám sát (nếu có) trả cho ngân hàng lưu ký hoặc ngân hàng giám sát.
+ Chi phí kiểm toán trả cho tổ chức kiểm toán.
+ Chi phí thẩm định giá trả cho các doanh nghiệp thẩm định giá (nếu có); chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, dịch vụ báo giá và các dịch vụ hợp lý khác, thù lao trả cho Ban đại diện quỹ.
+ Chi phí dự thảo, in ấn, gửi Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt, báo cáo tài chính và các tài liệu khác cho thành viên góp vốn; chi phí công bố thông tin của quỹ; chi phí tổ chức họp Đại hội nhà đầu tư, Ban đại diện quỹ.
+ Chi phí liên quan đến thực hiện các giao dịch tài sản của quỹ và các chi phí khác theo quy định của pháp luật.
+ Chi phí duy trì, vận hành, khai thác bất động sản trả cho tổ chức quản lý bất động sản.
4. Tại sao quỹ Bất động sản chưa phát triển ở Việt Nam?
– Thứ nhất, Quỹ BĐS là quỹ đóng nên trong giai đoạn IPO phải đồng thời kiếm được cả nhà đầu tư tham gia và bất động sản để đầu tư phù hợp. Việc kiếm được NĐT đủ điều kiện tối thiểu 50 tỷ không quá khó nhưng việc kiếm bất động sản tương ứng lại rất khó phù hợp, nếu để có BĐS phù hợp đưa vào thường sẽ rất lớn thì lại rất khó kiếm đủ số nhà đầu tư phù hợp.
– Thứ hai, suất đầu tư BĐS ở Việt Nam khá cao, nên nếu tập trung vào các BĐS đã hoàn thiện và có dòng tiền thì yield thấp, vì phần lớn lợi nhuận nằm ở đơn vị phát triển BĐS rồi. Nếu chờ vào việc tăng giá BĐS thì cũng khá khó khăn vì phân khúc này nhìn chung giá đã cao khi hoàn thiện, tính biến động của capital gain cũng rất lớn.
– Thứ ba, theo mô hình trên thì để hoạt động hiệu quả thì Quỹ Bất động sản phải có Doanh nghiệp BĐS đồng hành cùng, và doanh nghiệp này phải có các sản phẩm phù hợp tương ứng. Trong khi đó, nếu họ đưa tài sản vào quỹ thì họ phải nắm chi phối >50% phần góp và huy động 49% còn lại, nhưng việc này đối với họ là chưa hấp dẫn hơn việc trực tiếp đi cho thuê khai thác hoặc cổ phần hóa theo mô hình doanh nghiệp cổ phần.
– Thứ tư, ưu đãi thuế với mô hình này chưa có, nên nhìn chung chưa tạo ra đột phá về luật để phát triển.
Do đó, việc lập quỹ REIT vận hành khó mà lợi ích mang lại không lớn nếu không có một tổ chức BĐS lớn đồng hành và bản chất đây là một kênh đầu tư rất truyền thống. Tuy nhiên, hiện nay nhiều mô hình mua chung bất động sản đang nổi lên, họ đã tích hợp được cả yếu tố đầu tư và huy động vốn cho chủ đầu tư BĐS với ràng buộc về pháp luật đang còn chưa có nhiều.
Vì vậy, trong thời gian tới quy định pháp luật chắc chắn sẽ chú ý đến điểm này, và sẽ điều chỉnh lại hoạt động kinh doanh mua chung bất động sản để tránh gây ra nhiều hệ lụy vì trách nhiệm của tổ chức trung gian chưa chặt hoặc quy định pháp luật chưa bao phủ hết.
Nguồn: Lão Trịnh
