Hoạt động giao dịch cổ phần là hoạt động rất bình thường với các cổ đông nắm giữ cổ phần của công ty. Hoạt động này được phân thành hai loại chính là giao dịch cổ phần với CTCP đã đăng ký giao dịch (niêm yết) và với CTCP thông thường. Đối với Công ty cổ phần chưa đăng ký giao dịch thì hoạt động này cần tuân thủ một số quy định, và bài viết này sẽ trình bày về vấn đề đó.
CĂN CỨ PHÁP LÝ
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
- Thông tư số 92/2015/TT/BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.
QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho cổ đông khác. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như sau:
- Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng;
- Cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
- Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;
- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán (nếu cổ phần đã đăng ký giao dịch tập trung).
HỒ SƠ, THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, VỐN GÓP TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện nếu cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Vì thế, doanh nghiệp không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và lưu lại hồ sơ trong công ty khi chuyển nhượng.
Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh theo Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
HỒ SƠ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
- Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
- Sổ đăng ký cổ đông.
THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được thực hiện theo trình tự như sau:
- Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Các bên liên quan thực hiện ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Tiến hành lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Lưu ý:
- Công ty cần có sổ đăng ký cổ đông để tập hợp, lưu trữ và quản lý thông tin của cổ đông hiện hữu. Vì cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của các cổ đông sáng lập, không cập nhật thông tin của các cổ đông hiện hữu.
- Sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.
HỒ SƠ, THỦ TỤC KÊ KHAI THUẾ THU NHẬP CÁ NHÂN SAU CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Để thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn/cổ phần, bạn có thể thực hiện kê khai trực tiếp với cơ quan thuế hoặc thông qua doanh nghiệp (doanh nghiệp kê khai thay).
Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
Nếu là cá nhân trực tiếp với cơ quan thuế:
- Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;
Nếu cá nhân thông qua doanh nghiệp:
- Tờ khai mẫu số 06/CNV – TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC;
Ngoài ra bạn còn cần chuẩn bị:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Ngoài ra, một số cơ quan thuế có thể yêu cầu thêm: Cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.
Nơi nộp hồ sơ khai thuế: Cá nhân, doanh nghiệp khai thay thực hiện nộp hồ sơ khai thuế tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.
Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế: Tối đa 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cá nhân, phải thực hiện nộp hồ sơ khai thuế TNCN tới cơ quan quản lý thuế của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.
Thời hạn nộp tiền thuế TNCN chính là thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN. Tiền thuế TNCN được nộp vào Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng (Agribank, Vietinbank…).
Lưu ý: Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải có mã số thuế cá nhân mới nộp tờ khai thuế TNCN được.
Nguồn: Lão Trịnh
Tham khảo: Tại đây
