Tiến trình thực hiện mua bán sáp nhập (M&A)

Mua bán sáp nhập (M&A) đang trở thành xu hướng đầu tư toàn cầu và phát triển mạnh mẽ tại Việt Nam trong những năm gần đây. Dự đoán xu hướng này sẽ còn tiếp tục mãnh mẽ trong thời gian tới, trong bối cảnh Việt Nam đang trở thành tâm điểm của các nguồn vốn FDI. Tuy nhiên, để thực hiện được các vụ M&A thì không hề đơn giản và thực tế có rất ít các vụ M&A thành công. Để thực hiện M&A thì các bên cần hiểu rõ về nội dung và tiến trình thực hiện, vũng như hiểu biết về những ưu nhược điểm của quá trình này. Bài viết này sẽ cung cấp thêm kiến thức cho mọi người trong quá trình thực hiện M&A.

 Mục lục

I.      Động cơ M&A.

II.     Lý do mua.

III.    Lựa chọn bán.

IV.   Những chuẩn bị của Bên Bán.

V.    Những chuẩn bị của Bên mua.

VI.   Khái niệm Due Diligence.

VII.  Tiến trình M&A

VIII. Khó khăn khi thực hiện M&A tại Việt Nam.

IX.  Tham khảo.

 Nội dung:

 I. Động cơ M&A

Cộng hưởng (synergy) là động cơ quan trọng mà các lãnh đạo công ty kì vọng nó sẽ tạo ra cho doanh nghiệp một sức bật mới, nâng cao giá trị doanh nghiệp. Do vậy mặc dù theo thống kê các vụ M&A có tỷ lệ thất bại không nhỏ, cho thấy M&A là một quyết định mạo hiểm nhưng M&A vẫn là một xu hướng phát triển mạnh trong nhưng năm gần đây.

Lợi ích của M&A

Cải thiện tình hình tài chínhCủng cố vị thếthị trườngGiảm thiểu chi phí ngắn hạnTận dụng quy mô dài hạn
Cải thiện tình hình tài chínhTăng thị phầnGiảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phốiTối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ
Tăng thêm vốn sử dụngTăng khách hàngTiết kiệm chi phí hoạt độngTận dụng kinh nghiệm thành công của các bên
Khả năng tiếp cận thêm nguồn vốnTận dụng quan hệ khách hangTiết kiệm chi phí hành chính quản lýGiảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm
Chia sẻ rủi roTận dụng khả năng bán chéo dịch vụGiảm thiểu chi phí khi mua với khối lượng lớn
Tăng cường tính minh bạchTận dụng kiến thức sản phẩm để tạo cơ hội kinh doanh mới
Nâng cao năng lực cạnh tranh

Các động cơ chính:

  • Thâm nhập thị trường mới
  • Giảm chi phí gia nhập thị trường
  • Chiếm hữu tri thức & tài sản con người
  • Giảm bớt đối thủ cạnh tranh
  • Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả (nhờ quy mô)
  • Đa dạng hóa và bành trướng thị trường
  • Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu.

 II. Lý do mua

Một quyết định mua luôn đi cùng một quyết định xây, bên mua quyết định mua lại hoặc xây dựng mới, phương án nào sẽ tốt hơn để lựa chọn. Một số điểm:

  • Xây mới: tốn Thời gian (trong một thị trường tăng trưởng nhanh và thay đổi liên tục, việc xây mới sẽ rất ảnh hưởng đến quá trình phát triển của công ty, dễ bị lạc hậu về công nghệ cũng như quản lý), chi phí xây dựng mới, phải phân tán đội ngũ quản lý cho việc xây dựng mới. Tuy nhiên việc xây mới giúp ban lãnh đạo nắm bắt được mọi yếu tố sản xuất sau khi xây xong và hỗ trợ tối đa cho doanh nghiệp.
  • Mua lại: phải trả tiền 1 lần duy nhất, có thể có sự khác biệt về văn hóa, con người và hoạt động kinh doanh. Nhưng tiết kiệm thời gian, nhanh chóng thâm nhập thị trường.
  • Bên Mua cần có thời gian để xem xét về những lợi ích và lựa chọn phương pháp nào phù hợp để thực hiện.
    • Khách hàng và thị phần

Khi quyết định mua thì Bên Mua đã quyết định mua 1 phần hoặc toàn bộ thị phần và khách hàng của Bên Bán. Số lượng khách hàng có thể thay đổi sau thương vụ mua bán do sự thay đổi của một số yếu tố như quy trình, thói quen, chất lượng sản phẩm, hợp đồng trước đó…

  • Mở rộng về mặt địa lý

Mở rộng kinh doanh tại một vùng lãnh thổ, khu vực địa lý mới, xét theo nhiều khía cạnh, là một việc đầy thử thách. Sự am hiểu về văn hóa địa phương là điều hết sức quan trọng. Cuối cùng, vẫn phải chú trọng nguồn nhân lực tại địa phương.

  • Công nghệ/ Sản phẩm

Việc mua lại thường giúp một công ty có được con đường ngắn hơn trong việc tiếp cận những công nghệ mới hoặc sản phẩm mới.

  • Thương hiệu

Là một tài sản khó có thể đo lường được nhưng lại rất đáng giá mà nhiều công ty có được. Phân tích giữa mua và xây lại đối với thương hiệu thực sự rất khó để định lượng được

  • Con người

Đã được bàn đến ở phần 1 – khách hàng – động lực thúc đẩy cho 1 vụ mua bán. Hơn nữa còn là lãnh đạo cao cấp, nhân công chuyên môn…Những vụ mua bán nhắm đến yếu tố con người là rủi ro và thách thức nhất.

  • Giảm chi phí sản xuất

Khi một công ty có một khoản chi phí lớn, việc mua lại một công ty khác là con đường dễ dàng và nhanh chóng để tăng sản lượng và nhờ đó có thể tiết kiệm chi phí hơn. Đây là một chiến lược phổ biến trong các ngành công nghiệp khi một lượng chi phí lớn lại là chi phí cố định, nhưng phải cân nhắc tới những thử thách và chi phí của việc sáp nhập. Bên mua cần nhận ra ý nghĩa của chi phí sáp nhập và chi phí mua lại DN – chi phí trả trước và cần thời gian để bù đắp lại chi phí đó.

  • Sự khác biệt/ Vị trí trên thị trường

Thị phần như là một chỉ số cho thấy sức mạnh và sức sống của một công ty hay một dòng sản phẩm. Tuy nhiên, trong những lĩnh vực có tính cạnh tranh cao, những bước nhảy lớn trong thị phần sẽ khó có thể đạt được nhanh chóng bằng chiến lược xây dù có giả định rằng tất cả những đối thủ cạnh tranh của 1 công ty đều có nỗ lực như nhau. Cần để ý đến luật chống độc quyền nếu thương vụ nhắm đến thị phần.

 III. Lựa chọn bán

  • Tính toán thời điểm thị trường

Trong thời điểm suy thoái, thậm chí cổ phiếu mạnh nhất cũng bị ảnh hưởng. Cần tính toán thời điểm tham gia mua bán trên thị trường để tối đa hóa hiệu quả đầu tư, nhưng việc này là khá mạo hiểm.

  • Tính toán chu kỳ ngành

Hầu hết các ngành đều vận động theo chu kì, có thể theo chu kì của thị trường, có thể không. Việc xác định thời gian chu kỳ cũng đầy thách thức như tính toán thời điểm thị trường.

  • Chạm đỉnh

Một vài công ty phát triển chạm đỉnh khi họ thống trị một loạt sản phẩm, nhưng không có khả năng mở rộng ra ngoài hơn nữa (lựa chọn ở lại và tiếp tục phát triển mở rộng hoặc bán công ty đi). Những công ty này thường bị mua lại bởi những công ty lớn hơn và những sản phẩm của họ được thêm vào để làm đầy đủ thêm bộ sản phẩm của Bên Mua.

Thách thức ở đây là bên mua cần phải duy trì sức ảnh hưởng của Công ty được mua ở phân khúc thị trường đó trong khi phát triển rộng hơn.

Phát triển chạm đỉnh không phải là sự thất bại của 1 công ty mà là giới hạn tự nhiên của nhân sự cũng như nguồn lực của công ty đó cho nên đối với họ bán là một phương pháp hấp dẫn.

  • Những thay đổi bất lợi cơ bản

Công ty phải đối diện với khoảng thời gian suy giảm lâu dài và thậm chí là mãi mãi. Một ví dụ là về sự thay đổi của chính sách pháp lý làm ảnh hưởng đến ngành sản xuất của Công ty. Một vấn đề nữa là hoạt động kiện cáo, nếu một công ty bị kiện thì khó có thể bán được mà không chịu ảnh hưởng của những yếu tố làm ảnh hưởng đến giá bán.

Một số yếu tố nằm trong mô hình của doanh nghiệp hoặc sản phẩm, trong khi trong một số trường hợp khác lại nằm ở yếu tố quản lý. Vấn đề chủ chốt cần đặt ra là yếu tố làm suy giảm có liên quan đến bên Mua tiềm năng hay không, nếu bên Mua có khả năng giải quyết thì họ có thể chấp nhận mua với 1 mức giá cao hơn. VD bên Mua sở hữu đội ngũ quản lý tốt hơn Công ty được mua.

  • Phát triển vượt ra ngoài quy mô hiện tại

Một công ty không thể vượt qua những giới hạn vốn có, không thể vượt ra ngoài quy mô hiện tại thì bán Công ty với nhiều năng lực vượt trội sẽ là cách tốt nhất để tối đa hóa giá trị cổ phiếu.

* Quản lý: Bản thân công ty bán đã chạm đến giới hạn của khả năng quản lý đội ngũ công ty, nên việc bán công ty để đội ngũ quản lý bên Mua tiếp quản công ty tốt hơn, hiệu quả hơn nữa. Tuy nhiên đây là vấn đề nhạy cảm, đội ngũ quản lý hiện tại có thể cảm thấy bị xúc phạm nếu họ cảm nhận được bạn cho là họ không còn đủ năng lực để tiếp tục lãnh đạo công ty phát triển nữa. Vận may về tài chính nhờ bán công ty có thể thuyết phục đội ngũ quản lý công ty.

* Nguồn vốn và các nguồn lực: “Lực bất tòng tâm”

Đội ngũ quản lý công ty sẵn sàng đương đầu thử thách, mở rộng phát triển kinh doanh, nhưng nguồn lực và vốn cần có là rất lớn để thực hiện kế hoạch phát triển mà công ty không có sẵn. Thậm chí, mô hình của công ty là rất khả thi, thì các nhà đầu tư vẫn có thể do dự khi đặt cược lớn vào một công ty nhỏ.

* Quy mô/ Khối lượng thiết yếu:

VD: những quán café nhỏ đông khách chỉ ở địa phương hoặc một khu vực địa lý nhất định, nó không đủ quy mô để tạo một bước nhảy như Starbuck. Lựa chọn bán để có sự hỗ trợ tốt hơn về cơ sở hạ tầng, có khả năng giúp DN phát triển tăng trưởng nhanh hơn, sinh lời nhiều hơn.

  • Rút tiền mặt – lý do bán của CSH

*Người sáng lập công ty: hành động dựa trên tình cảm, sự gắn bó với “đứa con” của mình. Quyết định bán ảnh hưởng tới cuộc sống đời thường của họ, có chăng chỉ là động lực tài chính mới thúc đẩy được vụ mua bán.

*Những nhà đầu tư chuyên nghiệp: hành động dựa trên lợi ích hàng đầu và giảm thiểu rủi ro, họ bán khi xác định thời điểm công ty đã qua thời kỳ phát triển mạnh và đang phát triển chậm lại, và tái đầu tư vào một công ty khác đang phát triển ở giai đoạn đầu.

 IV. Những chuẩn bị của Bên Bán

Khi đã quyết định bán, phần lớn chiến lược của Bên Mua đã được hoàn thành và trọng tâm đã thu hẹp lại. Bên Bán sẽ phải trải qua các bước tương tự Bên Mua. Tuy nhiên, có một số điểm khác biệt đáng lưu ý và một số bước mà Bên Bán cần thực hiện.

Xây dựng năng lực

Bên Bán cần phải có một đội ngũ trong nội bộ cũng như các chuyên gia bên ngoài để không những đảm bảo thương vụ thành công, mà còn phải đối đa hóa mức giá trị bán được.

* Ban hoạch định chiến lược nội bộ

Cũng như Bên Mua, Bên Bán cần có một Ban hoạch định chiến lược nội bộ để kiểm soát cả quá trình. Điểm cơ bản là đội ngũ này của Bên Bán làm việc để kết thúc công việc và mục tiêu của họ là bán được công ty. Nhưng vấn đề ở đây, đội ngũ này là một phần của công ty, việc bán một phần hay toàn bộ công ty sẽ làm công ty bị suy giảm (tất nhiên, khi chúng ta nói đã bán được 1/3 công ty với giá cao sẽ ít gây ấn tượng hơn với việc nói rằng đã mở rộng 50% công ty với giá hời.), ảnh hưởng đến quyền lợi của chính đội ngũ này. Vì vậy, ban lãnh đạo cần quan tâm đến động lực và tinh thần của họ.

* Cố vấn

Việc sử dụng cố vấn là cần thiết và có tính bắt buộc vì ban giám đốc sẽ phải tập trung cung cấp và đảm bảo những bằng chứng cho thấy họ đã hành động khôn ngoan. Bên Bán thường nhận được nhiều lời đề nghị và đôi khi phải đàm phán với nhiều đối tác, như vậy, Bên Bán cần có các cố vấn để cung cấp cho họ cả về chuyên môn lẫn con người. Đối với các cố vấn, Bên Mua là khách hàng tiềm năng, Bên Bán (trừ khi là bán một phần) là khách hàng chỉ đến một lần, do đó động lực có thể phát sinh trái ngược, điều này có thể giảm bớt khi giữa họ có những cơ hội tiếp tục làm việc hợp tác và xây dựng mối quan hệ.

* Các nguồn lực khác

Khác với việc mua lại, việc bán một phần hay toàn bộ công ty làm một tin không mấy tốt lần đối với nhân viên công ty, do đó cần vận động nguồn lực tích cực tham giá quá trình bán công ty, động lực tài chính, hứa hẹn công việc là một trong những công cụ hữu ích.

Những tổn thất tiềm ẩn của công ty bán lớn hơn rất nhiều so với Bên Mua, thông tin này không những ảnh hưởng tới giá trên thị trường mà còn ảnh hưởng các mối quan hệ với khách hàng và cả tinh thần của người lao động. Bên Bán cần xây dựng các kịch bản khác nhau cho công ty, do đó cần sự tham gia của các quản lý cấp cao.

Theo một nghĩa nào đó, phân bổ công việc của Bên Bán ngược với Bên Mua. Bên Mua dành ít nỗ lực trong thời gian đầu và tăng khối lượng công việc sau khi thương vụ hoàn tất. Ngược lại, phần lớn khối lượng công việc của Bên Bán lại xảy ra trong giai đoạn đầu của vụ mua bán, trong việc chuẩn bị bán công ty và sẽ kết thúc nhanh chóng sau khi thương vụ hoàn tất. Do đó, việc tập trung nguồn lực và các quản lý cấp cao công ty có tính chất quyết định đến sự thành công của thương vụ.

Các tốt nhất để thảo luận về việc làm cho công ty dễ bán hơn là xem xét nhu cầu của Bên Mua. * Nhu cầu của Bên Mua Bước đầu tiên là dự đoán Bên Mua tiềm năng, sau đó cần xem xét cả bản chất lĩnh vực kinh doanh của Bên Mua và bản chất kinh doanh của bản thân Bên Bán, vì mỗi doanh nghiệp lại coi trọng giá trị khác nhau. (1) Sự đồng thuận của nhân viên (2) Công nghệ (3) Sản phẩm (4) Khách hàng (5) Người lao động (6) Hình ảnh của công ty trước công chúng (7) Tài chính (8) Các nhu cầu khác của Bên Mua

(1) Sự đồng thuận của nhân viên:

Đối với đa phần doanh nghiệp, con người là sản phẩm cốt lõi. Đảm bảo rằng cấu trúc đãi ngộ và phân bố lợi nhuận theo đúng tiêu chuẩn của ngành và tương tự với cấu trúc của Bên Mua tiềm năng mang lại nhiều lợi ích. Cơ chế phúc lợi của Bên Bán càng gần với cơ chế phúc lợi mà Bên Mua áp dụng với nhân viên của mình càng tốt. Việc sáp nhập có thể gặp một nguy cơ là khó cân bằng lợi ích của một số nhóm gây bất bình cho người lao động.

Một vấn đề nữa là luật định và các nghĩa vụ pháp lý, khi một công ty được mua lại, “công ty mẹ” mới thực sự đối mặt với các vấn đề về pháp lý. Không tuân theo đúng quy định luật pháp mà công ty nhỏ đã tuân theo có thể làm nảy sinh các khoản phạt hoặc các động thái liên quan đến pháp luật khi công ty nhỏ đó trở thành một phần của công ty lớn. Tuy nhiên, khi làm công ty dễ bán hơn, Bên Bán cần thắt chặt việc tuân thủ pháp luật và áp dụng các quy trình đầy đủ hơn để khiến Bên Mua cảm thấy thoải mái hơn.

Cuối cùng là vấn đề liên quan đến nguồn nhân lực. Giải quyết các vụ kiện liên quan đến công ty, nhân viên trước khi bán công ty cho một công ty lớn hơn, đặc biệt là công ty nhà nước lớn.

(2) Công nghệ:

Với một số ngành, công nghệ là một vấn đề không mấy quan trọng, nhưng lại thực sự là vấn đề cốt lõi của ngành công nghiệp khác. Bên Bán phải cho thấy khả năng tối đa giá trị của công nghệ, đảm bảo rằng công nghệ vẫn giữ được giá trị và có thể chuyển đổi nâng cấp, đồng thời Bên Mua cũng có thể tăng lên giá trị của nó.

Xác định giá trị của công nghệ bằng cách xem xét chi phí giữa mua mới và tự làm (chi phí xây dựng từ ban đầu, cộng với những tổn thất về doanh thu và vị thế thị trường từ việc phải mất thời gian để gia nhập thị trường…).

Khía cạnh quan trọng nhất đó là vấn đề tích hợp, hiểu theo nghĩa rộng. Bên Mua muốn hợp nhất các hệ thống công nghệ để giảm thiểu chi phí hoạt động bằng cách duy trì một đội ngũ chuyên môn duy nhất và bằng cách hợp nhất các bản quyền. Sản phẩm và dịch vụ của Bên Bán có thể không bán được cho khách hàng của Bên Mua (nếu tích hợp công nghệ không tốt), hoặc Bên Mua sẽ tốn chi phí sửa đổi nếu cơ sở hạ tầng hai bên không phù hợp.

Với Bên Bán, điều quan trọng không chi là xem xét mà còn phải ghi lại các vấn đề kể trên, từ đó tạo ra sự khác biệt và thuyết phục được Bên Mua tiềm năng.

(3) Sản phẩm:

Sản phẩm mới là một trong những lý do thường gặp và hấp dẫn để mua lại một công ty. Tạo ra các sản phẩm phù hợp với bộ sản phẩm của Bên Mua là một cách hữu hiệu để công ty trở thành mục tiêu hấp dẫn, tất nhiên cần cân nhắc các yếu tố để sản phẩm đó có thể hòa nhập dễ dàng (cấu trúc giá, phân phối sản phẩm và những đặc tính khác).

Một cách thú vị khác để vừa phát triển các sản phẩm phù hợp với Bên Mua vừa thu hút Bên Mua đó là phát triển mô hình bán hàng chéo (Bên Mua bán các sản phẩm của Bên Bán và ngược lại). Mô hình này nhằm hai mục đích: giảm chi phí của Bên Bán trong việc thay đổi các sản phẩm của mình phù hợp với bộ sản phẩm của Bên Mua và cung cấp cho Bên Mua các bằng chứng cụ thể về giá trị các sản phẩm của Bên Bán. Thông thường ta thấy các công ty lớn mua lại các nhà cung cấp sản phẩm nhỏ hơn khi sự hấp dẫn của với các khách hàng của Bên Mua đã được chứng minh.

(4) Khách hàng:

Mua lại khách hàng là lý do đơn giản nhất và ít rủi ro nhất khi mua lại một công ty.

Khách hàng có giá trị với Bên Mua dựa trên rất nhiều yếu tố. Vì chi phí mua lại khách hàng là rất lớn, mối quan hệ lâu dài và thân thiết là giá trị lớn nhất của một khách hàng. Để chứng minh giá trị của khách hàng, thì Bên Bán cần lưu trữ và có tài liệu cụ thể để chứng minh về nhóm khách hàng trung thành của mình.

Chất lượng khách hàng cũng là một tham số quan trọng (mức độ thanh toán nhanh chóng của khách hàng, cam kết tín dụng và mức độ tăng trưởng trong sức mua qua thời gian và một vài thông số khác). Một lần nữa, cần phải ghi lại những số liệu cần thiết này sao cho thể hiện được giá trị này với Bên Mua.

Mức độ phân bổ khách hàng theo khu vực địa lý cũng rất quan trọng. Nếu Bên Mua không có lợi thế về địa lý, văn hóa, kinh tế hay phân đoạn xã hội học khác của thị trường. Bên Bán có lượng khách hàng mạnh trong phân đoạn đó có thể trở nên đặc biệt hấp dẫn. Có một dữ liệu đầy đủ về khách hàng sẽ cho phép Bên Bán chứng minh được giá trị của khách hàng và điều chỉnh cho phù hợp với doanh nghiệp và nhu cầu của Bên Mua tiềm năng.

Ngoài việc cần phải có các dữ liệu chi tiết về khách hàng , Bên Mua cần xem xét khả năng khách hàng bỏ ngang sau khi công ty bị bán đi (chắc chắn Bên Mua sẽ cân nhắc khả năng này). Để loại bớt một vài nguy cơ cho khả năng này, Bên Bán có thể gửi đi những thông điệp tới khách hàng doanh nghiệp (trấn an khách hàng bằng việc nhấn mạnh rằng dịch vụ và mức độ tập trung của họ sẽ không thay đổi hoặc Bên Bán có thể bàn bạc với Bên Mua để xây dựng một kế hoạch giữ chân khách hàng…).

Thậm chí nếu không giải quyết được những vấn đề trên, hiểu được những nguy cơ này sẽ giúp Bên Bán xây dựng được giá trị phù hợp với Bên Mua tiềm năng và lựa chọn được những Bên Mua hấp dẫn.

 V. Những chuẩn bị của Bên mua

Những chuẩn bị của Bên Mua trong giao dịch M&A

5.1. Phát triển một chiến lược

* Chiến lược công ty tổng thể: một công ty sẽ phát triển tốt nếu duy trì được chiến lược bao quát và định hướng của công ty. Chiến lược này sẽ giúp công ty đồng bộ hiệu quả, quản lý nguồn lực.

Giao dịch M&A là một trong những hoạt động, quyết định có sức ảnh hưởng nhất của công ty, vì thế cần được liên hệ chặt chẽ với chiến lược của công ty. VD nếu chiến lược của công ty là phát triển sản phẩm mới thì chọn 1 trong 2 cách: (1) xây dựng phát triển sản phẩm trong thời gian dài; (2) mua lại một công ty khác.

* Chiến lược giao dịch chiến lược: Sau khi hình thành chiến lược tổng thể của công ty, cần quyết định thời điểm phù hợp để thực hiện Giao dịch chiến lược. Và cần cân nhắc giữa mua và xây (cân nhắc trên nhiều yếu tố: nếu có ít công ty độc lập trên thị trường thì thường giá cao, sự dễ dàng hoà hợp giữa 2 công ty, một số khả năng hay tài sản khó kết hợp…).

Cần phân tích nhiều khía cạnh dựa vào xu hướng của chiến lược tổng thể, thời gian tham gia thị trường…sau khi đã xác định chi tiết, thì đội ngũ Phát triển doanh nghiệp của Bên mua sẽ xây dựng danh sách mục tiêu phù hợp.

Một chiến lược mua lại phải có khả năng thay đổi thích nghi của tình hình thế giới, chính sách, đồng thời giữ được những tiêu chí cơ bản trong việc xây dựng mục tiêu MA.

* Sự ủng hộ của ban giám đốc và đội ngũ điều hành

Cùng với chiến lược công ty tổng thể, chiến lược mua lại cần được ban giám đốc và đội ngũ điều hành công ty phê duyệt và ủng hộ. Điều này thậm chí còn quan trọng hơn việc vạch kế hoạch cho một vụ mua lại. Thông thường, việc kêu gọi sự ủng hộ đối với một chiến lược mua lại trước khi để xuất một giao dịch cụ thể là một việc làm hết sức quan trọng. Ngay cả những nhà lãnh đạo sành sỏi nhất cũng cần có thời gian để cảm thấy tự tin trước một bước ngoặt quan trọng như một giao dịch M&A lớn.

5.2. Xây dựng năng lực

Xây dựng năng lực cho MA là điều kiện tiên quyết cho thương vụ thành công.

* Đội ngũ phát triển doanh nghiệp: không những phải là những chuyên gia về lĩnh vực định giá, đàm phán, mà còn phải là những người quản lý cho nguồn lực cả bên trong và bên ngoài doanh nghiệp. Ngoài kỹ năng, họ phải có sự tin cậy cần thiết để khiến nhân viên đồng tình, nếu không sẽ rất khó có thể thực hiện MA thành công.

* Kỹ năng thiết yếu:

(1) Kỹ năng chuyên biệt: sự nhạy cảm về tài chính để thực hiện những đánh giá phức tạp, xem xét, hiểu và đánh giá BCTC. Cần có hiểu biết về quá trình giao dịch, những bước căn bản thực hiện giao dịch, những lưu ý trong quá trình sáp nhập, những thử thách. Phải hiểu biết về pháp luật, về ngành nghề kinh doanh hiện tại, chiến lực của bên Mua cũng như lĩnh vực kinh doanh của DN mà họ dự định mua.

(2) Kỹ năng chung: bình tĩnh và phản ứng nhanh vì giao dịch chiến lược thường diễn ra nhanh và mạnh dần chứ không kéo dài. Thoải mái và diễn thuyết tốt.

* Vai trò trong công ty và trong giao dịch MA: đội ngũ Phát triển doanh nghiệp là nhạc trưởng trong giao dịch chiến lược, họ chịu trách nhiệm mở đầu những thương lượn trong công ty và nhận được sự tán thành. Trong một công ty nhỏ, đây là một nhiệm vụ khá dễ dàng. Nhưng trong một công ty lớn – đặc biệt là những công ty mua lại hàng loạt – điều này lại trở thành một nhiệm vụ phức tạp và tốn thời gian (để có được sự tán thành, bạn phải đệ trình đề xuất của mình lên nhiều cấp lãnh đạo).

* Cố vấn: nhà cố vấn sẽ cho những lời khuyên bổ ích trong những thời điểm phù hợp.

* Những nguồn lực khác: Khi chiến lược đã được xây dựng, việc tìm ra những giao dịch tiềm năng sẽ đòi hỏi cần có sự giúp đỡ của nhân viên đội ngũ phát triển doanh nghiệp, cũng như những nhân viên đóng vai trò khác nhau trong công ty. Những yêu cầu cụ thể khác nhau tùy theo từng giao dịch, có thể bao gồm nhân viên chuyên về công nghệ, phát triển thành phẩm, marketing, tài chính, rủi ro, bất động sản và nhiều lĩnh vực khác. Đặc biệt các nhân viên am hiểu về luật pháp, tài chính và kế toán sẽ đóng vai trò hết sức quan trọng trong giao dịch chiến lược. Hay có thể là những chuyên gia hiểu biết về các lĩnh vực liên quan.

5.3. Xây dựng một quy trình

* Thúc đẩy các nguồn lực

Việc kêu gọi các nguồn lực từ bên ngoài thực sự làm cạn kiệt các nguồn lực từ doanh nghiệp. Ví dụ trong suốt quá trình đàm phán, cần các chuyên gia về công nghệ thuộc phòng công nghệ thông tin, tuy nhiên những nguồn lực này cũng có công việc hàng ngày của họ và nó rất quan trọng tới những hoạt động cốt lõi của công ty.

Trong những trường hợp điển hình, các phòng ban sẽ thực sự tham gia vào đội ngũ dự phòng cho các giao dịch thường xuyên và luôn sẵn sàng cử một số nhân sự của phòng ban mình tham gia trực tiếp vào các giao dịch bất cứ lúc nào. Ngoài việc có thể chia sẻ kế hoạch với các nguồn lực ở các phòng ban, đội ngũ Phát triển doanh nghiệp cũng có thể chia sẻ với ban lãnh đạo chủ chốt công ty những nét chung của chiến lược. Về bản chất thì các Giao dịch chiến lược là tuyệt mật, tuy nhiên việc được trao đổi thông tin giúp ban lãnh đạo có sự chuẩn bị tốt hơn.

Các nhân viên pháp chế và tài chính kế toán cần được phân loại riêng so với những nguồn lực khác vì họ là những nguồn lực hết sức quan trọng, đặc biệt là nhân viên pháp chế.

* Quy trình phê duyệt

Bạn cần phải ghi nhớ rằng bất cứ giao dịch nào cũng đều có tác động đến công ty và tất nhiên việc bán công ty đều bị chi phối bởi những yêu cầu mang tính pháp lý mà mọi hoạt động của công ty cần phải tuân theo. Vì vậy lập ra một quy trình phê duyệt chính xác để đảm bảo rằng nó không làm chậm hoặc thậm chí làm hỏng một giao dịch.

Khi kết thúc việc thông qua dựa trên các quy định của luật pháp, lúc đó, sẽ lấy các tiêu chuẩn của bản thân doanh nghiệp (quy trình phải bám sát với bản chất doanh nghiệp).

Tiếp theo là cần lấy được sự ủng hộ đối với giao dịch, lý tưởng nhất là công ty nên xây dựng một mẫu trình bày theo quy chuẩn và cụ thể hóa loại phân tích định giá cần thực hiện. Trên thực tế, việc phê chuẩn rất khó diễn ra suôn sẻ, luôn luôn cần điều chỉnh quy trình phê duyệt.

* Sự tham gia của cả tổ chức

Như đã nhắc đến ở phần trên, khi thực hiện một giao dịch chiến lược, không những cần đội ngũ nhân viên của nhóm phát triển doanh nghiệp, mà còn là sự kết hợp của nguồn lực ở các phòng ban khác.

5.4. Chuẩn bị thông điệp

Bạn có thể hiểu rằng thông điệp như là một công cụ làm giảm sự lo lắng và tạo sự lạc quan cho giao dịch. Việc xác định người chịu trách nhiệm phác thảo các thông điệp cho nội bộ và bên ngoài công ty cũng có ích. Ví dụ, việc một công ty bắt đầu hàng loạt các vụ M&A, công ty đó cần phải giải thích những lý do cơ bản cho chiến lược mở rộng thị trường trước khi công bố lần mua đầu tiên, để tránh gây bất ngờ và lo ngại cho nhà đầu tư cũng như nhân viên công ty.

=> Trên đây là tóm lược những bước cơ bản nhất một Bên Mua cần chuẩn bị cho một Giao dịch chiến lược, tùy vào bản chất công ty mà đội ngũ phát triển doanh nghiệp sẽ ứng dụng linh hoạt cho sự chuẩn bị để nắm bắt cơ hội thành công lớn hơn trong các thương vụ M&A.

 VI. Khái niệm Due Diligence

Due Diligence (DD): Rà soát đặc biệt, hoặc Thẩm định chi tiết – là khái niệm dùng chung cho hoạt động khảo sát, thẩm định, đánh giá, phân tích một dự án, một hoạt động kinh doanh hoặc một hoạt động thực hiện trên cơ sở các tiêu chí đã đề ra từ trước.

Hoạt động đánh giá này ở một số nơi là mang tính pháp lý – nghĩa là có yêu cầu chính thức và bắt buộc phải thực hiện và đảm bảo đúng tiêu chuẩn, tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, đây thường là đánh giá khách quan, chủ động thực hiện nhằm đạt mục tiêu mong muốn.

Khái niệm Due Diligence đặc biệt quan trọng trong hoạt động sáp nhập và mua lại. Ở đó khái niệm này là tên cho quá trình tổ chức tiến hành sáp nhập/mua lại tiến hành đánh giá, định giá và phân tích đối tượng của mình, chắc chắn không để xảy ra những sơ suất chủ quan/có chủ ý, kết quả quá trình này là cơ sở cho mọi tính toán khác của thương vụ.

Due Diligence là một từ cổ, được dùng rông rãi trong nhiều chuẩn mực đầu tư khác nhau trên thế giới và có những khác biệt nhất định trong quy định áp dụng ở mỗi nơi.

Tại Mỹ, Due Diligence là những khảo sát, nghiên cứu phân tích sử dụng các thông số đã được công bố rộng rãi hoặc có thể nhận thức từ bên ngoài, chẳng hạn như thông tin báo chí, tài liệu doanh nghiệp nộp lên Ủy Ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC), các thông tin xung quanh vấn đề đăng ký, pháp lý; và ở mức độ sâu hơn có thể là những phân tích về các xung đột lợi ích, giao dịch nội gián và những vấn đề khác mà báo giới đã ghi nhận và có ghể gây tác động tiêu cực cho quá trình triển khai một kế hoạch kinh doanh mới của một doanh nghiệp.

* Khái niệm này được quy định tương đối khác ở các nước thuộc Vương Quốc Anh. Khái niệm đánh giá với trách nhiệm cao nhất – due diligence ở đây thường đồng nghĩa với những khảo sát, nghiên cứu phân tích về các dữ liệu “riêng tư” như các bảng kiểm toán nội bộ, các hợp đồng quan trọng,… Chính vì điều này, để thực hiện được đánh giá bắt buộc phải có chấp thuận từ phía đối tượng được đánh giá, mục tiêu của việc đánh giá thường phục vụ cho các vụ mua lại chủ động, mua lại riêng lẻ/cá nhân hoặc phục vụ cho một khoản vay ngân hàng, tất nhiên kết quả đánh giá due diligence trong trường hợp này cũng được đưa vào dạng bảo mật tuyệt đối.

Due Diligence trong từng ngành:

Trong lĩnh vực Công nghệ (theo TechEncyclopedia) Là nghiên cứu, phân tích nói chung.

Trong lĩnh vực đầu tư (theo Investopedia) là hoạt động chính và quan trọng bậc nhất khi tiến hành đầu tư. Quyết định mua một tài sản trong hoạt động đầu tư thường được đưa ra dựa trên kết quả của một phân tích với trách nhiệm cao nhất (due diligence). Phân tích/Đánh giá với trách nhiệm cao nhất là cách để các bên tham gia vào một hoạt động đầu tư có thể tránh được những tác động xấu có thể dự báo trước đối với giao dịch của họ.

Trong hoạt động mua lại và sáp nhập: Những hoạt động kiểm tra, đánh giá chi tiết sổ sách nhằm đảm bảo chất lượng của các tài sản cũng như nghĩa vụ nợ của công ty sẽ bị sáp nhập/mua lại.

Trong lĩnh vực ngân hàng (Theo từ điển Barron’s):

– Ngân hàng: Trách nhiệm của người quản lý ngân hàng và các chuyên viên phải đảm bảo nguyên lý hành vi an toàn trong đánh giá các đơn xin vay;

– Chứng khoán: Trách nhiệm của bên thực hiện bảo lãnh chứng khoán phải giải trình chi tiết về đợt phát hành chứng khoán mới mà họ đang thực hiện với những bên có mong muốn tham gia mua. Hình thức này thường thể hiện dưới dạng một cuộc họp – gọi tên là cuộc họp báo cáo với trách nhiệm cao nhất.

Trong lĩnh vực bất động sản (Theo từ điển Barron’s):

– Đảm bảo những trách nhiệm và nỗ lực cần thiết khi thực hiện mỗi hợp đồng. Ví dụ: Một người có nhu cầu mua nhà khác ký vào hợp đồng bán ngôi nhà hiện tại mà anh ta đang ở. Anh ta kỳ vọng bên trung gian bán nhà sẽ thực hiện hoạt động marketing đảm bảo các yêu cầu due diligence để bán ngôi nhà của mình.

– Đảm bảo những trách nhiệm và nỗ lực cần thiết để cung cấp các thông tin chính xác, hoàn thiện. Những thông tin này bao gồm các đặc trưng vật lý, tài chính, pháp lý và cả xã hội của bất động sản, của hoạt động đầu tư sẽ thực hiện và các hoạt động bảo lãnh cho khoản vay nếu có. Chẳng hạn: Một quỹ hưu trí yêu cầu một nhóm chuyên gia thực hiện các nghiên cứu due diligence về một bất động sản mà quỹ đó muốn mua. Những vấn đề cần quan tâm sẽ bao gồm cả hệ thống điện, cơ sở hạ tầng, điều kiện thị trường khu vực, các nguồn cạnh tranh mua bất động sản đó và các xung đột/quẫy nhiễu từ môi trường xung quanh.

– Khảo sát bất động sản để xác định những nguồn có khả năng gây tác động tiêu cực. Chẳng hạn: trước khi cho một khu thương mại mậu dịch vay tiền, bên cho vay sẽ yêu cầu phải tiến hành hoạt động kiểm tóan môi trường với các tiêu chí đảm bảo due diligence. (kiểm toán môi trường đánh giá tình hình cơ sở vật chất, vệ sinh, tác động đến môi trường và chi phí để dỡ bỏ đi hoàn toàn,…).

Trong hoạt động kinh doanh nói chung, khái niệm đánh giá với trách nhiệm cao nhất hàm chứa ý nghĩa về những hoạt động phân tích, khảo sát đánh giá tự tiến hành, hoặc thuê ngoài, nhằm cung cấp cho ban quản lý, lãnh đạo doanh nghiệp những thông tin chi tiết và đầy đủ nhất về dự án, ý tưởng kinh doanh hoặc hoạt động giao dịch mà doanh nghiệp đó đang xem xét.

 VII. Tiến trình M&A

BướcNội dung công việcHồ sơ/ Tài liệu
1Tìm kiếm và tiếp cận khách hàng–   Referrals, database, hội thảo, diễn đàn;-   Danh sách công ty tiếp cận;-   DAS Profile, Teaser
 Tìm kiếm và xác định khách hàng tiềm năng
 Liên hệ và sắp xếp buổi hẹn
 Chốt thời gian và địa điểm meeting
2Chào dịch vụ và chốt deal– Slide giới thiệu DAS, dịch vụ- Đề xuất dịch vụ và yêu cầu cung cấp thông tin (Proposal);- Mẫu Hợp đồng Sell-side;- Bản Cam kết bảo mật thông tin
 Giới thiệu về DAS và IB – DASXác định nhu cầu và đề xuất dịch vụ tư vấn
 Gửi thư cảm ơn và đề xuất dịch vụ tư vấn chính thức
3Xây dựng hồ sơ chào và xác định Bên Mua tiềm năng–   Thu thập và rà soát thông tin bên Bán, Bản yêu cầu cung cấp thông tin đặc thù ngành nghề;-   Mô hình/báo cáo định giá cổ phần/tài sản/dự án;-   Mẫu bản chào – Teaser/flyer/IM;-   Danh sách buyside hiện hữu, referrals;-   Bản thông tin sơ bộ và synergy value analysis level 1, 2;-   Mẫu NDA với Bên Mua.
 Thu thập và rà soát thông tin bên Bán
 Tiến hành định giá cổ phần/ tài sản/ dự án => Thống nhất giá với Sell-side
 + Xây dựng bản chào (Teaser, Flyer, IM) => Thống nhất với Sell-side
 Tiếp cận và tiến hành gửi thông tin cho các Bên Mua tiềm năng
 Xác định và gửi thông tin các Bên Mua cho sell-sideLên kế hoạch gặp gỡ giữa các Bên
 Gửi bản xác  định giới thiệu nhà đầu tưFollow up và tiếp cận LOI, MOU và kế hoạch DD của bên mua
4Hỗ trợ tiến trình thẩm định chi tiết–   Hồ sơ/tài liệu Bên Bán/Slide sơ lược về quy trình thẩm định
 Hỗ trợ và tư vấn bên Bán xử lý hồ sơ/ tài liệu trước khi thẩm định
 Hỗ trợ bên Bán cung cấp hồ sơ/ tài liệu và giải đáp thắc mắc
5Đàm phán, ký kết hợp đồng & thực hiện giao dịch–   Mẫu hợp đồng Mua – Bán cổ phần/Tài sản/Dự án
 Rà soát, đàm phán và thống nhất nội dung SPA
 Triển khai giao dịchHỗ trợ bên Bán thực hiện các cam kết với bên Mua
6Thanh lý hợp đồng–   Mẫu Biên bản thanh lý
7Chăm sóc khách hàng sau dịch vụ–   Quy trình chăm sóc;-   Sản phẩm/ dịch vụ tiềm năng

Ghi chú:

  • LOI (letter of interest): Written communication issued by a lender in response to a request for funding a project or transaction. A LOI neither confirms a loan nor provides any specific terms under which the loan may be extended, but only states that the lender would consider that type of financing. See also commitment letter. => Thư ngỏ ý quan tâm
  • MOU (Memorandum of Understanding):
  • SPA: Hợp đồng mua bán cổ phần/ tài sản/ dự án (Sales and Purchace agreement)
  • NDA (non disclosure agreement): Thỏa thuận nguyên tắc, một hợp đồng hợp pháp, xác định thông tin mật và thông qua đó các bên đồng ý không tiết lộ thông tin được xác định theo thỏa thuận cho các bên thứ ba.

 VIII. Khó khăn khi thực hiện M&A tại Việt Nam

  • Khung pháp lý về hoạt động M&A chưa hoàn thiện:
  • Thứ nhất, hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn chưa có một khung khổ pháp lý hoàn chỉnh quy định riêng mà chỉ được điều chỉnh rời rạc và rải rác ở các luật và các văn bản quy phạm pháp luật khác nhau, như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán…
  • Thứ hai, một số quy định pháp lý có thể rất hợp lý và đúng trên lý thuyết nhưng không thể thực hiện được trong thực tiễn.
  • Thứ ba, quan điểm của cơ quan quản lý nhà nước về M&A hiện chưa thống nhất.
  • Thứ tư, rất nhiều quy định pháp luật thiếu hoặc không rõ ràng, gây khó khăn cho cả người quản lý và người thực hiện.
  • Thứ năm, các quy định pháp lý hiện nay đang gây rất nhiều khó khăn cho cả cơ quan quản lý nhà nước khi không thể xác định chính xác loại giao dịch M&A DN dự định tiến hành là loại giao dịch nào.
  • Thứ sáu, các thương vụ M&A tại Việt Nam khó có thể thành công là thủ tục cấp phép và sửa giấy phép chậm chạp, rườm rà.
  • Thứ bảy, những doanh nghiệp Việt Nam muốn thực hiện M&A ở nước ngoài cũng chưa thể dựa vào văn bản pháp luật nào một cách chính thức, điều này hạn chế những cơ hội mở rộng thị trường thông qua M&A hoặc khi tiến hành gặp phải khó khăn về cách thức cũng như các điều kiện bên phía đối tác đưa ra.
    • Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A còn yếu Tại Việt Nam, hoạt động M&A giữa một doanh nghiệp nước ngoài và một doanh nghiệp trong nước vẫn chiếm một tỷ lệ lớn.
    • Các doanh nghiệp trong nước thường có xu hướng tin tưởng vào cái mác các doanh nghiệp từ nước ngoài, do đó, họ có thể bị che mắt, và bỏ qua việc tìm hiểu thông tin chính xác về công ty đi mua. Do vậy, việc cung cấp thông tin đầy đủ, rõ ràng và 17 chính xác là một yếu tố quan trọng dẫn đến thành công của các thương vụ M&A. Tuy nhiên, thực tế Việt Nam thì đây là một vấn đề còn nhiều thiếu sót, làm cho các thương vụ M&A tại Việt Nam diễn ra không như mong đợi.
    • Mức độ am hiểu hoạt động M&A của bên mua và bên bán chưa cao: Hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam chưa thực sự hiểu rõ bản chất của hoạt động M&A, đa phần trong số họ nghĩ rằng hoạt động M&A thành công hay không gắn với việc có đạt được thỏa thuận với mức giá hợp lý hay không, mà thành công của M&A chính là những kết quả mà M&A mang lại phụ thuộc vào nổ lực của tất cả mọi thành viên trong suốt quá trình hoạt động sau này của công ty kể từ khi M&A được ký kết.
    • Tổ chức trung gian hoạt động chưa mạnh: Trong những khó khăn mà các tổ chức trung gian đang gánh phải thì thiếu nguồn nhân sự chuyên môn là yếu tố khó khăn hàng đầu. Đây cũng là hệ quả tất yếu do hoạt động M&A còn khá non trẻ tại Việt Nam nên việc đào tạo nhân sự trong ngành này còn khá mới, phần lớn là từ nguồn nhân lực trong các lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán chuyển qua./.

 IX. Tham khảo

  • Ngô Thùy Ninh – Khoa TCNH – Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập ở Việt Nam 
  • Trang thông tin Diễn đàn M&A Việt nam – http://maf.vn/
  • Phòng IB – Chứng khoán Đông Á